证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-101
债券代码：112324 债券简称：16 高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于公司第一期限制股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就。
2、 本次可解锁的限制性股票激励对象为 114 名，可解锁的限制性股票数量
为 2,843,624 股，占目前公司总股本的 0.31%。
3、 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月
20 日召开第八届第二十次董事会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司第一期《股权激励计划方案》
设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第五次临时股东大会
的授权，同意按照激励计划的相关规定办理公司第一期限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、公司第一期股权激励计划简述
1、2014 年 6 月 9 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次
会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联
董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事
会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授
限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表
了独立意见。
2、2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配
[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关
意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会
议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，
关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届
监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿
所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对
激励计划草案修订稿发表了独立意见。
4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
5、2014年9月30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会
议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性
股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高
鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9
月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励
对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）
发表了独立意见。
6、2014年10月23日，高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜>的议案》。
7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激
励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股
权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，
激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725
万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，
公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为2014年11月14日。
公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对
象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事
根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，
并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 高鸿股份独立董事对向
激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
8、本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。
9、2016年6月2日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立
意见。具体内容详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》。
10、2016年10月27日，公司第七届董事会第六十五次会议审议通过了《关于
调整2014年限制性股票激励计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业
的议案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核
对标企业的公告》。
11、2016年11月8日，公司第七届第六十六次董事会审议，通过《关于公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，本次解锁的限制性股票激励对
象为136名，解锁的限制性股票数量为2,308,020股，解除限售的股份已于2016
年11月21日在深圳证券交易所上市流通。具体内容详见《关于限制股票激励计划
第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》。
12、2017年3月20日，公司第七届第六十八次审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核条
件未达标，公司对已经授予激励对象尚未解锁的2,178,000股实施回购注销；根
据《激励计划》在激励期内，激励对象离职情况，公司回购注销其持有的股份
339,980股。具体内容详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2018年6月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年度至今部分被激励对象离
职情况及2017年度考核情况，公司拟对离职的被激励对象股份和考核不合格人员
持股有的股份办理回购注销。根据2014年限制性股票激励计划的规定，2017年度
至今有9名被激励对象离职，故公司拟对其持有尚未解除限售的238,000股限制性
股票回购注销，根据2017年考核情况，公司2017年度12名激励对象因考核不合格
不再符合激励条件，故公司拟对上述持有尚未解锁的合计59,976股限制性股票回
购注销。具体内容详见《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》。上述股份回购注销事项尚未办理完成。
14、2018年11月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解除限售的议案》。同意公司
第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就可以解除限售。
二、关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的情况
（一）锁定期已经届满
根据公司第一期《限制性股票激励计划方案》，自授予日（2014 年 11 月 14
日）起 48 个月后的首个交易日起至本次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止为第三个解锁期。截止 2018 年 11 月 14 日，公司第一期授予激励对象的限
制性股票第三个锁定期已经届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1、公司业绩考核条件达标情况
根据公司第一期《限制性股票激励计划方案》，第三个解锁期（2018 年）的
考核条件为：
2017 年度利润总额较 2013 年度复合增长率不低于 23%，达到国内对标批发
零售类企业利润总额的 75 分位值以上；调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费
用列支部分））/净资产）不低于 13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术
服务业的 75 分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013 年度复合
增长率不低于 18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75 分位
值以上。
公司第三个解锁期的考核条件达标情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
2017 年度利润总额较 2013 年度复合增 2017 年度利润总额为 24,437.61 万元，较 2013 年度
1 长率不低于 23%,达到国内对标批发零 复合增长率为 23.07%，达到国内对标批发零售类企业
售类企业利润总额的 75 分位值以上。 利润总额的 75 分位值以上，满足解锁条件。
调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费 2017 年度调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用
用列支部分））/净资产）不低于 13%,达 列支部分））/净资产）为 14.96%，达到国内对标信息
2
到国内对标信息传输、软件和信息技术 传输、软件和信息技术服务业的 75 分位值以上，满
服务业的 75 分位值以上。 足解锁条件。
公司企业信息化及信息服务收入合计较 2017 年 度 公 司 企 业 信 息 化 及 信 息 服 务 收 入 合 计
2013 年度复合增长率不低于 18%，达到 285,134 万元，较 2013 年复合增长率为 25.11%，达
3
国内对标信息传输、软件和信息技术服 到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75
务业的 75 分位值以上。 分位值以上，满足解锁条件。
2017 年度利润总额为 24,438 万元，调整 EOE
（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资
在禁售期内，利润总额、调整 EOE
产 ） 为 14.96%, 企 业 信 息 化 及 信 息 服 务 收 入 合 计
（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部
4 285,134 万元。2013 年度利润总额为 106,52 万元，
分））/净资产）、企业信息化及信息服务
调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））
收入合计均不低于 2013 年度水平。
/净资产）为 10.38%，企业信息化及信息服务收入合
计 116,373 万元。满足解锁条件。
2014 年归属于股东的净利润为 5641 万元，2015
禁售期内，各年度归属于公司股东 年度归属于股东的净利润为 8539 万元，授予日前最
的净利润及归属于公司股东的扣除非经 近三个会计年度的平均水平为 3355 万元。2014 年归
5 常性损益的净利润均不得低于授予日前 属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3871
最近三个会计年度的平均水平且不得为 万元，2015 年归属于公司股东的扣除非经常性损益的
负。 净利润为 6525 万元，授予日前最近三个会计年度的
平均水平为 1550 万元。满足解锁条件。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁,除需满足上述所列的公司业绩
考核条件外,还必须同时满足如下条件:
序
解锁条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满
1
告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 足解锁条件。
行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：（1）
最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
激励对象未发生上述情
2 处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高
形，满足解锁条件。
级管理人员的情形；（4）存在公司认定其他严重违反公司有
关规定，被公司做出书面处理决定的；（5）根据公司绩效评
价制度，相应年度绩效评价不合格的。
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁
条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励划无差异。根据
公司2014年第五次股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理公司第一
期限制性股票激励计划的第三个解锁期的解锁相关事宜。
三、公司第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期可解锁激励
对象及可解锁限制性股票数量
第一期第三批 第一期第三批可
本期授予 可解锁限制性 解锁限制性股票 剩余未解
的限制性 股票数量（股） 数量（股）（按照 除限制性
姓名 职位
股票数量 （按照资本公 资本公积转增股 股票的数
（股） 积转增股本前 本后即实际解锁 量（股）
测算） 股数）
付景林 董事长兼总经理 65,000 22,100 30,940 0
赵德胜 副总经理兼总工程师 60,000 20,400 28,560 0
副总经理兼董事会秘 60,000
王芊 20,400 28,560 0
书
刘雪峰 副总经理 60,000 20,400 28,560 0
侯玉成 副总经理 60,000 20,400 28,560 0
张新中 副总经理 60,000 20,400 28,560 0
丁明锋 副总经理兼财务总监 60,000 20,400 28,560 0
核心管理人员、核心业务人员、核
6,825,000 1,886,660 2,641,324 0
心技术人员共计 107 名
合计 7,250,000 2,031,160 2,843,624 0
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际
可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
公司管理层对股份锁定的承诺：
人员 职务 股份锁定承诺
自 2018 年 11 月 1 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
董事长兼 人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
付景林
总经理 （2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 1 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
副总经理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
赵德胜 兼总工程
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
师
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 6 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
副总经理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
王芊 兼董事会
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
秘书
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 1 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
刘雪峰 副总经理
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 1 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
侯玉成 副总经理
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 2 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
张新中 副总经理
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
自 2018 年 11 月 1 日起 24 个月内，（1）本人若持续在公司任高级管理
副总经理
人员，任职期间不减持公司股份（因限制性股票回购除外）；
丁明锋 兼财务总
（2）本人若不再在公司任高级管理人员，不担任高级管理人员后 6 个月
监
内不减持公司股份（因限制性股票回购除外）。
备注：公司 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017
年度利润分配与资本公积转增股本方案的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案
为：以公司总股本 648,307,048 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，公司总股本由 648,307,048 股增至 907,629,867 股。2017 年度权益分
派方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完成。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划第三个解
锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《限制
性股票激励计划方案》等规定，公司2017年的经营业绩符合《限制性股票激励计
划方案》中对第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求；本次可
解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制
性股票激励计划方案》等的相关规定。根据《限制性股票激励计划实施考核管理
办法》要求，可解锁的激励2017年度考核结果合格，且符合其他解锁条件，激励
对象的资格合法、有效。
五、独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解
锁事项的独立意见
我们对公司第一期股权激励计划限制性股票第三次解锁事项进行了审查和
监督，认为：公司的经营业绩、被激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第
一期限制性股票激励计划第三次解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安
排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法
规及公司《限制性股票激励计划方案》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益
的情况。公司第一期限制性股票激励计划第三次解锁的条件已经达成，激励对象
符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果
相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为激励对象的
第一期限制性股票激励计划第三批次股份办理解锁手续。
六、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的
核实意见
监事会对公司第一期限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进
行核查后认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等规定，第一期限制性股票计划第三个解锁期解锁条件已经
成就，同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理授予的限制性股票第三个解
锁期的解锁事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励
对象名单进行了核查，认为：公司114位激励对象解锁资格合法、有效，满足公
司《限制性股票激励计划方案》第三个解锁期的解锁条件，同意公司为第一期限
制性股票激励计划的114名激励对象办理第三个解锁期解锁手续。
七、北京市海润天睿律师事务所关于公司第一期限制性股票激励
计划第三个锁定期届满的法律意见
本所律师认为：高鸿股份激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限
制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司
可依照《股权激励管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解
锁的核实意见；
4、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第八届第二十次董事会独立董事的
独立意见；
5、北京市海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项之法律意见
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2018年11月20日
