高鸿股份：关于公司参与大唐融合（河南）信息服务有限公司增资并签署相关协议的公告2018-12-04
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-108
债券代码：112324 债券简称：16 高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于公司参与大唐融合（河南）信息服务有限公司增资并签署相
关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特殊提示：
1. 大唐融合（河南）信息服务有限公司按计划引入战略投资者后，将不再纳
入公司合并报表范围。
2. 增资协议尚未签署，增资结果尚有不确定性。
3. 本次交易涉及回购条款，当触发回购条款时，公司将以投资本息和扣除实
际分红累计额（利率为年化为 5%）与评估值孰高确定的回购价格对中央企
业贫困地区产业投资基金股份有限公司及北京外企投资上海有限公司本
次认购的股份回购。
一、交易概述
公司拟以自有货币出资不超过 3000 万元参与大唐融合（河南）信息服务有
限公司（以下简称“河南融合”）增资并同时引入战略投资人，本次增资完成后，
公司对其持股比例由持有其 49%股权变为不低于 29.90%，公司控股子公司大唐融
合通信股份有限公司持有 5.1%，河南融合本次融资资金不超过 1.1 亿元（含公
司拟增资部分），引入的外部投资人持股比例合计不超过 70%，根据银信评报字
[2018]沪第 1001 号评估报告确认增资价格为不低于 1.2 元/元注册资金。
（一）交易审议披露情况
公司于 2018 年 7 月 16 日召开第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关
于公司下属公司大唐融合（河南）信息服务有限公司引入投资者增资的议案》，
公司拟引入外部投资者对控股子公司大唐融合通信股份有限公司的控股子公司
大唐融合（河南）信息服务有限公司进行增资。本次增资采用在产权交易机构中
公开挂牌交易方式引入投资者，挂牌地点为北京产权交易所，具体交易流程按照
北京产权交易所挂牌规定进行操作。河南融合本次融资资金不超过 1.1 亿元（含
公司拟增资部分），注册资本增加额根据最终评估值确定，引入的外部投资人持
股比例合计不超过 70%。本次河南融合拟引入投资者数量为不超过 10 家。本次
增资金额将全部用于补充河南融合流动资金和实缴基地子公司的注册资金所用。
具 体 详 见 公 司 于 2018 年 7 月 17 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告《第八届第十四次董事会决议公告》。
河南融合于 2018 年 7 月 13 日在北京产权交易所正式挂牌，根据北交所国有
产权转让规则和转让公告约定，挂牌期满后符合受让条件并按时缴纳保证金成为
的投资人共计五方，分别为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下
简称“央企扶贫基金”）、北京外企投资上海有限公司（以下简称“FESCO”）、沈
丘县综合投资有限公司（以下简称“沈丘投资”）、沈丘县城区改造建设投资开发
有限公司（以下简称“沈丘城建”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中
国有色集团”）。
公司于 2018 年 12 月 3 日召开第八届董事会第二十一次会议审议并通过了
《关于公司参与大唐融合（河南）信息服务有限公司增资并签署相关协议的议案》，
同意公司以自有资金出资不超过 3000 万元参与大唐融合（河南）信息服务有限
公司增资并授权管理层签署相关协议，根据银信评报字[2018]沪第 1001 号评估
报告确认增资价格为不低于 1.2 元/元注册资金，增资完成后公司持股比例为不
低于 29.90%，本次增资完成后河南融合新增注册资本不超过 9000 万元，本次增
资资金将全部用于补充流动资金。
当触发回购条款时，同意公司回购央企扶贫基金及 FESCO 本次通过增资持有
的河南融合股权，回购价格以投资本息和扣除实际分红累计额（利率为年化为
5%）与评估值孰高确定。授权公司管理层签署相关协议。具体详见公司同日在《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告《第八届第
二十一次董事会决议公告》。
（二）交易方式
本次进行的交易采取公开挂牌方式，挂牌地点为北京产权交易所，本次挂牌
引入增资方不涉及关联方，本次交易不涉及关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，尚未签署协议。
二、已经缴纳保证金的拟增资其他交易方基本情况
1.公司名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
成立日期：2016 年 10 月 24 日
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人：张华
注册资本：1537616.6184 万元
经营范围：基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况： 中国移动、中国联通等 51 家央企持有其 100%股权（不含公司
关联方），国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
2.公司名称：北京外企投资上海有限公司
成立日期：2015 年 2 月 13 日
注册地址：上海市黄浦区中山南路 28 号附楼 6A 室
法定代表人：霍连明
注册资本：10,000 万元
经营范围：实业投资、投资管理、企业管理、商务咨询、投资咨询、企业营
销策划、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验)、企业管理咨询、人才信息咨询(不得从事职业中介)、财务咨询;信息技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：北京外企服务集团有限责任公司持有其 100%股权。
3.公司名称：沈丘县综合投资有限公司
成立日期：2005 年 5 月 20 日
注册地址：沈丘县行政新区财政局院内
法定代表人：张文平
注册资本：51,000 万元
经营范围：投资经营管理、招商引资、融资、政策性开发经营(以上范围、
国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外)。
股东情况：沈丘县人民政府(财政局)持有其 94.12%股权，国开发基金有限
公司持有其 5.88%股权。
4.公司名称：沈丘县城区改造建设投资开发有限公司
成立日期：2010 年 12 月 24 日
注册地址：沈丘县商务中心区和谐新村 25 号楼
法定代表人：张涛
注册资本：5,600 万元
经营范围：旧城改造安置、投资建设、房地产开发、市政工程施工、建筑工
程施工、经营管理、土地储备。
股东情况：中国农发重点建设基金有限公司持有其 82.14%股权，沈丘县人
民政府持有其 17.86%股权。
5.公司名称：中国有色矿业集团有限公司
成立日期：1997 年 1 月 30 日
注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号
法定代表人：张克利
注册资本：605304.2872 万元
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;国内外金属
矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公
用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包;公路、铁路、桥梁、水
电工程项目的承包;房地产开发与经营;供配电设备和自动化设备的研制、开发和
销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询和技术服务;汽车仓储、展览展示;
汽车的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
股东情况：国务院持有其 100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）河南融合基本情况
公司名称：大唐融合（河南）信息服务有限公司
成立日期：2014 年 8 月 21 日
注册地址：沈丘县沙南产业集聚区上海光电产业园
法定代表人：孙绍利
注册资本：1,000 万元
经营范围：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（全国）；通信行业
外包服务、信息增值、搜索服务；电子商务；通信行业数据挖掘营销、流媒体业
务、软件开发、移动技术软件与服务、网络技术与服务、计算机与通信集成业务；
通讯信息的技术咨询、技术服务；智能化工程设计与施工；计算机软、硬件设备
开发和销售；集成电路设计；市场调研；商务咨询；数据处理；数字处理和存储
服务；数字内容服务；云计算服务；云计算中心运营；企业咨询和管理；从事货
物进出口、技术进出口业务；离岸服务外包业务（取得相关许可证后方可经营）；
接受金融机构委托从事呼叫服务；接受金额机构委托提供缴款提醒专业服务。 涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
河南融合股东情况：公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司持有其 51%
股权；公司持有其 49%股权。
目前股权情况如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
49% 40.68%
大唐融合通信股份有限公司
51%
大唐融合（河南）信息服务有限公司
（二）主营业务情况
河南融合主要从事依托于电信运营商的呼叫中心业务。
（三）财务数据情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 3189.45 1,035.14
负债总额 2043.98 -6,959.7
所有者权益 1145.47 7,994.84
2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 1788.09 2,272.66
利润总额 36.95 123.24
净利润 27.18 90.82
（四）本次交易定价依据
根据银信资产评估有限公司 2018 年 7 月 13 日出具的银信评报字[2018]沪第
1001 号《资产评估报告书》。
1.资产基础法评估结果
于评估基准日 2018 年 5 月 31 日，河南融合母公司单体报表总资产账面价值
为 5,118.89 万元，总负债账面价值为 4,078.80 万元，净资产账面价值为
1,040.09 万元。采用资产基础法确定的河南融合股东全部权益评估价值为
1,181.71 万元，比审计后的净资产账面价值增值 141.62 万元，增值率为 13.62%。
2.收益法评估结果
于评估基准日 2018 年 5 月 31 日，采用收益法评估的河南融合股东全部权益
评估价值为 1,200.00 万元，比审计后的净资产账面价值增值 159.91 万元，增值
率为 15.38%。
3.评估结论的选取
本次评估，资产基础法评估结果为 1,181.71 万元，收益法评估结果 1,200.00
万元，资产基础法和收益法的评估结果相差 18.29 万元，以资产基础法评估结果
为基础进行比较的差异率为 1.55%。
河南融合业务情况发展较好，未来盈利具有较高的可靠性，从客观价值来看，
收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，故本次评估选择收益法评估
结果作为被评估企业的股东全部权益的最终结论。即：
于评估基准日，采用收益法评估结果确定的河南融合的评估结论为
1,200.00 万元，较审计后母公司净资产账面价值 1,040.09 万元，评估增值 159.91
万元，增值率 15.38%。
（五）增资完成后股权变动情况
根据各意向投资方目前认购意向，本次河南融合增资完成后股权变动情况：
原始 原股权 拟增资 拟增加 拟股权
拟股东名称
出资额 比例 金额 注册资本 比例
大唐高鸿数据网络技术股份有
490 49% 3000 2500 29.90%
限公司
大唐融合通信股份有限公司 510 51% - - 5.10%
中央企业贫困地区产业投资基
- - 3480 2900 29.00%
金股份有限公司
沈丘县综合投资有限公司 - - 2740 2283 22.83%
北京外企投资上海有限公司 - - 600 500 5.00%
沈丘县城区改造建设投资开发
- - 490 408 4.08%
有限公司
中国有色矿业集团有限公司 - - 490 408 4.08%
合计 1000 100% 10800 9000 100%
截至目前，协议尚未签署，本次河南融合增资事项尚有不确定性。
（六）失信查询
经查验，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京外企投资上海
有限公司、沈丘县综合投资有限公司、沈丘县城区改造建设投资开发有限公司、
中国有色矿业集团有限公司、大唐融合（河南）信息服务有限公司不是失信被执
行人。
四、增资协议主要条款（协议尚未签署）
甲方：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
乙方：沈丘县综合投资有限公司
丙方：北京外企投资上海有限公司
丁方：沈丘县城区改造建设投资开发有限公司
戊方：中国有色矿业集团有限公司
己方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
庚方：大唐融合通信股份有限公司
目标公司：大唐融合（河南）信息服务有限公司
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及目标公司统称为“各方”，
单独称为“一方”； 甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称为“投资人”；己方
和庚方合称为“原股东”。
各方对目标公司本次增资前的估值为人民币 1,200 万元，在下述先决条件成
就的前提下，各方同意投资人及公司以人民币 10,800 万元（以下简称“增资价
款”）认购目标公司 9,000 万元的新增注册资本，占增资完成后的目标公司注册
资本的 90%，其中，人民币 9,000 万元计入目标公司注册资本，剩余人民币 1,800
万元计入资本公积金。增资后目标公司注册资本为 10,000 万元。
先决条件：(1)目标公司全体股东已经一致同意本次增资事宜，未参与本次
增资的原股东已书面承诺放弃关于本次增资的优先认购权，且投资人已收到由目
标公司盖章确认的关于由投资人及己方认购本次新增注册资本的股东会决议复
印件及未参与本次增资的原股东关于放弃优先认购权的书面文件；(2)投资人已
与目标公司原股东共同签署新章程文本；(3)目标公司股东会已经作出同意新章
程并且选举甲方推荐的人员担任目标公司董事和/或监事的决议；(4)本协议签订
后至首笔增资价款支付前，目标公司未发生重大不利影响事件。
1.投资人及公司的具体投资金额及新增注册资本情况
本次投资金额 本次新增注册资本
序号 股东名称/姓名 （万元） （万元）
大唐高鸿数据网络技术股份有限
1 公司 3,000.00 2,500.00
中央企业贫困地区产业投资基金
2 股份有限公司 3,480.00 2,900.00
3 沈丘县综合投资公司 2,740.00 2283.34
4 北京外企投资上海有限公司 600.00 500.00
沈丘县城区改造建设投资开发有 490.00 408.33
5 限公司
6 中国有色矿业集团有限公司 490.00 408.33
合计 10,800.00 9,000.00
2.过渡期权益
各方同意，目标公司现有及过渡期内新增的资本公积金、盈余公积金和未分
配利润由投资人和目标公司原股东按如下所示持股比例共享。
认缴 实缴
出资比例
序号 股东名称/姓名 出资额 出资额
（%）
（万元） （万元）
1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2,990.00 2,990.00 29.90%
2 大唐融合通信股份有限公司 510.00 510.00 5.10%
3 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 2,900.00 2,900.00 29.00%
4 沈丘县综合投资公司 2,283.34 2,283.34 22.84%
5 北京外企投资上海有限公司 500.00 500.00 5.00%
6 沈丘县城区改造建设投资开发有限公司 408.33 408.33 4.08%
7 中国有色矿业集团有限公司 408.33 408.33 4.08%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3.增资款主要用途
各方同意，除本协议另有约定外，非经投资人书面同意，投资人缴付的增资
款仅能用于目标公司沈丘基地建设、贫困县（国贫县、省贫县、中央苏区及革命
老区）新建及扩建呼叫中心基地、补充目标公司运营流动资金。己方缴付的增资
款可以用于目标公司沈丘基地建设、呼叫中心基地公司并购整合、呼叫中心产业
链投资、新建呼叫中心基地及补充目标公司运营流动资金用途。
4.特殊权利
（1）国投创益产业基金管理有限公司是甲方的管理人，将全权代表甲方在
协议所述范围内管理并行使甲方股权。
（2）利润分配
各方同意，除非另有约定，目标公司 2018 年度及此后每一会计年度期末弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足公司经营发展资金需求的前提下，
按照前述“2.过渡期权益”所示的股权比例全部分配。利润派发时间（以股东收
款时间为准）不晚于下一年度 6 月底。
增资协议尚未签署，待签署后公司将后续披露详细情况。
五、回购主要条款（协议尚未签署）
（一）签署方：甲方：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司；乙方：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
回购协议核心条款
1.回购触发情形
下列除第（1）款外的情形发生时，甲方投资期间有权要求乙方按照本协议
约定回购甲方持有的目标公司股权（以下简称“标的股权”）：
(1)甲方投资期满 5 年，即从甲方首期出资实缴之日起满 5 年；
(2)甲方缴付的本次增资价款被用于原协议约定以外的用途；
(3)目标公司出现或可能出现停业、解散、清算、破产、重整等情况；
(4)乙方未经甲方同意处置其所持目标公司股权，包括但不限于转让（不包
括乙方与中国信息通信科技集团有限公司控制下的其他企业之间转让部分股权）、
质押、作价出资、资产置换、委托他人代持、设定信托等方式；
(5)由于目标公司或乙方原因导致目标公司无法正常持续经营，甲方利益遭
受重大损失。
2.回购价格
甲方根据本协议第 2.1.1 条除第（1）外所列原因要求乙方回购， 乙方有义
务按照【①甲方实际投资本金×（1+5%×N/365）-M；②转让标的届时的评估值】
价格中的高者受让甲方所持目标公司股权。
其中，N 为自本次投资评估基准日起至甲方退出评估基准日止的自然日数；
M 为甲方从其投资期内目标公司实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累
计额。
（二）签署方：甲方：北京外企投资上海有限公司；乙方：大唐高鸿数据网
络技术股份有限公司
回购协议核心条款
1.回购触发情形
在甲方投资目标公司后 5 年内（含），下列情形发生时，甲方有权要求乙方
按照本协议约定回购甲方持有的目标公司股权（以下简称“标的股权”）：
(1)目标公司连续三年经营亏损；
(2)甲方缴付的本次增资价款被用于原协议约定以外的用途；
(3)目标公司出现或可能出现停业、解散、清算、破产、重整等情况；
(4)乙方未经甲方同意处置其所持目标公司股权，包括但不限于转让（不包
括乙方与中国信息通信科技集团有限公司控制下的其他企业之间转让部分股权）、
质押、作价出资、资产置换、委托他人代持、设定信托等方式；
(5)由于目标公司或乙方原因导致目标公司无法正常持续经营，甲方利益遭
受重大损失。
2.回购价格
甲方根据本协议第 2.1.1 条所列原因要求乙方回购， 乙方有义务按照【①
甲方实际投资本金×（1+5%×N/365）-M；②转让标的届时的评估值】价格中的
高者受让甲方所持目标公司股权。
其中，N 为自本次投资评估基准日起至甲方退出评估基准日止的自然日数；
M 为甲方从其投资期内目标公司实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累
计额。
回购协议尚未签署，待签署后公司将后续披露签署情况。
六、增资意义及对公司的影响
（一）增资意义
通过本次增资，有助于提升河南融合呼叫中心业务的专业化发展，提升其在
行业内的竞争力，也有利于提升河南融合的行业拓展实力，增强在服务外包行业
的综合竞争实力。
（二）对公司的影响
河南融合的本次增资可提升其资金流的充裕度，优化资产质量，符合公司的
长期发展战略和股东的长远利益。
河南融合是作为公司定点扶贫的切入点，本次通过引入外部投资者，在给河
南融合带来发展资金的同时，河南融合也能以服务外包产业项目作为结合点，整
合优势进行联合扶贫，以服务外包产业项目作为连接点，形成深入合作，开创联
合科技扶贫的新模式。
七、风险分析
（一）市场环境变化、发展不如预期的风险
国内呼叫中心起步较晚，政府部门相关政策、法规等相对滞后，致使行业在
一定程度上处于自由发展的状态。近两年，随着国家对市场化的支持，逐渐放松
了对电信行业的管制，但是尚没有政策文件明确支持呼叫中心行业发展。如政策
调整，将可能导致市场环境发生大的改变，最终导致河南融合经营受到影响。
应对措施：呼叫中心及服务外包已经形成规模，并且已经应用到多个行业。
经过 30 多年的发展，呼叫中心在发达国家已经发展成为一个与零售业、电信业、
娱乐业、旅游业等并行的一大产业。随着社会信息化先进技术的不断发展，我国
的呼叫中心市场逐年扩张，但市场饱合度还很低。同时，我国仍然面临着较大的
就业压力，呼叫中心服务外包业务能有效增加就业、带动贫困或中小城市发展，
国家不鼓励的可能性较小。
另外，呼叫中心业务应用场景广泛，运营商独立开展该业务难度较大，呼叫
中心业务系劳动密集型产业，运营商独立开展业务面临巨大的人力运营及管理压
力。同时，河南融合也将持续降本增效，降低综合服务成本，提高市场竞争力。
（二）智能客服推进呼叫中心行业产变革的风险
人工智能的发展可能推进呼叫中心产业新一轮的产业变革，在智能技术发展
的推动下，呼叫中心产业内部的运营管理处于变革与转型之中，日益向精益化，
数字化方向纵深发展。一方面，智能客服将替代简单、重复型的人工客服，另一
方面，智能客服对呼叫中心运营框架，服务标准的升级迭代以及对人员技能要求
的不断提升。如果不能适应智能客服技术引领的产业变革，将在新的竞争环境下
处于劣势地位。
应对措施：在呼叫中心行业，人工智能改变的只是客服的接待方式、管理方
式，将人力不可量化的工作用软件去完成，并进行数据分析，以便于管理和运营，
不可能真正取代人工。
同时，河南融合一直高度关注新技术变革和进步，在智能客服方面已经进行
了研究和布局，并将重视新技术的应用。一方面，通过知识库和大数据分析有效
地辅助人工坐席提高服务效率增进服务品质，从而促进经济效益的提升；另一方
面，将加快推进智能客服在运营支撑方面的应用，通过对呼叫中心积累的人工录
音通过数据建模来完成各种分析，支撑精细化营销，对突发的话务情况做分析、
预警等；也用于语音业务的自动化质检，提升运营水平。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2018 年 12 月 03 日
