华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产之
限售股份解除限售的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“发行人”或“公司”）2016
年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要
求，对高鸿股份本次交易中发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项进行了
核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2016 年度发行股份购买资产情况
2016 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2684 号）核准，公司通过发行股份的方式购买南
京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限
公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权。
本次交易中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据
本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价
为 31,949.873 万元。该交易对价由发行股份方式支付，发行股份价格为 11.60 元
/股，共计向南京庆亚发行人民币普通股 27,542,993 股，于 2016 年 12 月 22 日在
深交所上市。
具体情况如下：
资本公积转增股本后股份 限售安排
发行对象 发行数量（股）
（股）
限售期为 24 个月，即自股份
上市之日起 24 个月内不得转
让；自限售期届满日起 12 个
南京庆亚贸易 月内，累计转让的股份不超过
27,542,993 38,560,190
有限公司 其本次认购股份总额的
50%；限售期满 24 个月内，
累计转让的股份不超过本次
认购股份总额的 80%
2016 年 12 月 22 日，公司完成向南京庆亚贸易有限公司发行股份的股权登
记及限售登记工作，公司总股本增至 618,727,253 股；2017 年 1 月 12 日，公司
完成向 3 名特定对象发行股份募集配套资金的股权登记及限售登记工作，公司总
股本增至 632,105,028 股；2017 年 8 月 24 日，公司 2017 年第二次临时股东大会
审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要》，并于第七届董事会第七十四次会议审议通过了《关于公司向
激励对象授予限制性股票的议案》，发行人以 4.63 元/股的价格向 230 名激励对象
授予共计 1,872 万股 A 股限制性股票，有限售条件股份增加 18,720,000 股，公司
总股本增至 650,825,028 股；2017 年 12 月 29 日，公司对因业绩考核未达标等尚
未解锁的 2,517,980 股实施完成回购注销，回购注销价格为 5.25 元/股，股本减至
648,307,048 股；2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017
年度利润分配与资本公积转增股本方案的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案
为：以公司总股本 648,307,048 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，公司总股本由 648,307,048 股增至 907,629,867 股。2017 年度权益分派方案
已于 2018 年 5 月 4 日实施完成。
二、有关股份锁定的承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市
截至目前，承诺已履行完
场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本公司 2016年12月22日至
股份限售承诺 毕，承诺人无违反上述承
认购的上市公司股份上市之日起24个月。前述约定的限售期届满后 2018年12月22日
诺的情况。
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1．本公司没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直
接从事与上市公司及高鸿鼎恒现有业务相同或类似的业务。2．在本
公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，将不在中国境内
外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市
关于同业竞争、关联交 公司及高鸿鼎恒构成竞争的业务和活动。3.在本公司作为上市公司 截至目前，上述承诺仍在
易、资金占用方面的承 的股东期间和之后的36个月内，若上市公司及高鸿鼎恒因新的商业 长期有效 履行过程中，承诺人无违
南京庆亚
诺 机会从事新的业务领域，则本公司将不在中国境内外以控股或以参 反上述承诺的情况。
南京庆亚
股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高鸿鼎恒新业务构成
竞争关系的业务活动。如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未
被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经
济损失。
其他承诺 "提供信息和文件真实、准确、完整的承诺：1.本公司已向上市公司 长期有效 截至目前，上述承诺仍在
及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介 履行过程中，承诺人无违
机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于 反上述承诺的情况。
本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。2.根据本次交易进程，需要
本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信
息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3. 本公司承诺并保证：
若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。合法经营的承诺：1.自设立
以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产
品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。2.本公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3.本
公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4.本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级
管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期
偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责
等情况。未泄露内幕消息的承诺：1.本公司及本公司主要管理人员、
股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2.本公司及本公司主要
管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
其他承诺 关于暂停股份转让的承诺函:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 长期有效 截至目前，上述承诺仍在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 履行过程中，承诺人无违
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在高 反上述承诺的情况。
鸿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
业绩承诺及补偿安排 承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低 新增股份之日起36 截至目前，上述承诺仍在
于6,100万元、7,100万元、8,100万元。如业绩指标在保证期限内未 个月 履行过程中，承诺人无违
能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的 反上述承诺的情况。根据
当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中 关于江苏高鸿鼎恒信息
南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：当期应补偿股份数=（截至承 技 术 有 限 公司 2016 年 度
诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利 业绩预测实现情况的专
润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价 项审核报告（信会报字
格－已补偿股份数。自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿 【2017】第ZG10370号），
义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转 2016 年 度 实际 实 现 的 净
增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将 利润为7,297.67万元，较
根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时， 业绩预测 金额增加
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 1,197.67万元；关于江苏
高鸿鼎恒信息技术有限
公 司 2017 年度 业 绩 预 测
实现情况的专项审核报
告（信会师报字[2018]第
ZG10422号）,2017年度实
际实现的 净利润为
7,171.67万元，较业绩预
测金额增加71.67万元。
截至本核查意见出具日，南京庆亚严格履行了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情形。
三、本次解除限售的股份情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 24 日。
2、本次解除限售股份的数量为 19,280,095 股，占公司总股本的 2.1242%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售
本次解除限 本次解除限售
全部持股 股份占公司无
有限售条件股东名称 售的股份 股份占公司目
（股） 限售条件股份
（股） 前总股本比例
比例
南京庆亚贸易有限公
38,560,190 19,280,095 2.3011% 2.1242%
司
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
类别 本次限售股份上市流通前 本次变动增 本次限售股份上市流通后
数量 比例（%） 减（+，-） 数量 比例（%）
一、限售流通股 70,077,636 7.72% -19,280,095 50,797,541 5.60%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 29,764 0.00% 29,764 0.00%
3、其他内资持股 70,047,872 7.72% -19,280,095 50,767,777 5.59%
境内非国有法人持股 40,482,880 4.46% -19,280,095 21,202,785 2.34%
境内自然人持股 29,564,992 3.26% 29,564,992 3.26%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售流通股 837,552,231 92.28% 19,280,095 856,832,326 94.40%
1、人民币普通股 837,552,231 92.28% 19,280,095 856,832,326 94.40%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 907,629,867 100.00% 0 907,629,867 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
高鸿股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规的规定，本次解除限售的股份持有人严格履行了发行时的相关承诺；截
至本核查意见出具之日，公司与本次上市流通的有限售条件的股份有关的信息披
露真实、准确、完整，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司发行股份购买资产之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ：
谢金印 王茜雯
华融证券股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
