高鸿股份：独立董事2018年度述职报告（孙琪）2019-04-23
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真
行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状
况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了
独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整
体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我 2018 年的工作情况
作简要汇报。
一、2018 年度出席公司会议的情况及投票情况
独立董 本年度应出席 亲自出 委托出 缺席 现场 通信 表决 是否连续两
事姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 次数 次数 意见 次未出席
孙琪 15 15 0 0 2 13 全部 否
同意
2018 年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客
观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和
信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2018 年度内，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深交所股票上市规则》等规范性文件，对报告期内审议的事项发表了独
立意见。
（一）关于同关联方发生关联交易事项发表的独立意见：
1.2018 年 3 月 23 日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于公司下属
公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》发表如下独立意见：
下属公司租用电信科学技术研究院有限公司主楼 10 层南、10 层北、11 层，
向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用研八楼及塔 2 楼北侧平房作为公司
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及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开
展。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存
在损害上市公司中小股东利益的状况。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关
联董事审议通过了该项议案。
2. 2018 年 3 月 23 日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于与大唐电
信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；
双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发
展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.2018 年 3 月 23 日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于大唐电信
集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；
公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险
控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
4. 2018 年 3 月 23 日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于公司向控
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股股东电信科学技术研究院有限公司申请贷款的议案》发表如下独立意见：
我们认真审议了《关于公司向控股股东电信科学技术研究院有限公司申请贷
款的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合
理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符
合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关
联董事审议通过了该项议案。
5. 2018 年 8 月 17 日，针对公司第八届第十六次董事会审议的《关于大唐电
信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；
公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险
控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）关于公司治理和内部控制方面发表的独立意见
1.2018年3月23日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于2017 年度利
润分配与资本公积转增股本预案的议案》发表如下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及中小股东诉求，作为公司的独
立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2017 年度利润分配与资本公积转增
股本预案发表如下独立意见：
公司拟不进行现金分配或分配红股，拟以目前股本648,307,048 股为基数，
以资本公积每10 股转增4 股，转增完成之后，公司股本变更为907,629,867 股。
本次利润分配与资本公积转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。同意将该预案提交公司2017 年度股东大会审议。
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2. 2018年3月23日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于<董事会内
部控制自我评价报告>的议案》发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》
等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对
公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2017年度内部控制自我评价报告》
后，发表如下独立意见：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原
则，结合自身的实际情况，报告期内，在公司内部控制制度的基础上不断补充和
优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账
款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关
制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事
项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内
部控制的情况。
3. 2018年3月23日，针对公司第八届第十次董事会审议的《关于公司2017
年度计提减值准备的议案》发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2017年度计提存货跌价准备、应收
账款坏账准备、无形资产减值计提准备及固定资产核销准备发表如下独立意见：
公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能
公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同
意本次计提减值准备。
4.2018 年 8 月 17 日，针对公司第八届第十六次董事会审议的《关于公司
2018 年半年度计提减值准备的议案》发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，独立董事对公司 2018 年半年度应收款项坏账准备发
表如下独立意见：
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公司本次应收款项坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，
能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，
同意本次计提减值准备。
5. 2018 年 10 月 26 日，针对公司第八届第十九次董事会审议的《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案》发
表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017 年度内控审计和财务
审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使
公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实
的会计信息，提高公司治理效率，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2018 年度内控和财务审计事务所，并提交最近一次股东大会审议。
6. 2018 年 10 月 26 日，针对公司第八届第十九次董事会审议的《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内控审计机构的议案》发
表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017 年度内控审计和财务
审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使
公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实
的会计信息，提高公司治理效率，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2018 年度内控和财务审计事务所，并提交最近一次股东大会审议。
7. 2018 年 12 月 18 日，针对公司第八届第二十二次董事会审议的《关于会
计政策变更事项的议案》发表如下独立意见：
公司依据国家财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）和《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题
的解读》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（三）关于公司其他经营情况发表的独立意见
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1. 2018 年 04 月 04 日，针对公司第八届第十一次董事会审议的《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的
利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的
实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事
会本次拟使用不超过 20,000 万元闲置募集资金补充流动资金的方案。
2. 2018 年 06 月 20 日，针对公司第八届第十三次董事会审议的《关于回购
注销部分限制性股票的议案》发表如下独立意见：
鉴于公司 2017 年度至今部分被激励对象离职情况及 2017 年度考核情况，根
据第一期及第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》回购注销其未解锁股份符合相关法律法规的规定，同意对此部
分股份回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
同意公司回购注销上述已授予尚未解锁股份共计 647,976 股。
3. 2018 年 06 月 20 日，针对公司第八届第十三次董事会审议的《关于公司
下属公司为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保的议案》发表如下独立
意见：
为购房人按揭贷款提供阶段性担保是房地产行业的商业惯例，该担保性质不
同于一般的公司对外担保，子公司此次担保不违反子公司章程和相关法律、法规
的规定，我们对该事项表示认可。子公司提供此次担保是为了保证公司日常经营
活动的顺利进行，符合本公司发展需要，对本公司正常经营不构成重大影响，不
存在损害本公司及中小股东利益的情况。
4. 2018 年 12 月 18 日，针对公司第八届第二十二次董事会审议的《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董
事会秘书的议案》发表如下独立意见：
（1）聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）被聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不
存在《公司法》第 146 条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者
禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
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（3）同意聘任翁冠男先生任公司副总经理，同意聘任王芊先生任公司总经
理，同意聘任丁明锋先生兼任公司董事会秘书。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2018 年度除参加公司会议外，我对公司管理和内控制度的执行情况、
董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2017 年度，公司能够
严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工
作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露，推进投资者关系
管理工作。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2018 年度，凡需经
董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议
案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定
《内幕交易防控考核制度》、《投资理财管理制度》、《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等制度。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，
推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人
员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、
董事会战略委员会，均按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 董事会战略委员会实施细则》
有序积极的开展工作。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事
履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司
和投资者的保护能力。
五、其他工作
2018 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程
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序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度我没有提
议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
以上是我在 2018 年度履行职责的情况汇报。2019 年，我将继续本着诚信与
勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关
法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和
股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 孙琪
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