高鸿股份：重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告（2018年度）2019-04-23
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
2018 年度
信会师报字[2019]第 ZG11124 号
目 录
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告 第2 - 3页
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司《重大资产重 第 4- 8 页
组注入资产补偿期满减值测试报告》
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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
信会师报字[2019]第 ZG11124 号
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：
我们接受委托，审核了大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以
下简称“贵公司”）编制的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司重
大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试
报告”）
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏。
治理层负责监督贵公司的减值测试报告过程。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报
告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我
们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审
核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的
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要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
四、报告使用范围说明
我们提醒减值测试报告使用者本审核报告仅供贵公司 2018 年度
报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈
利预测补偿协议》及其补充协议以及相关咨询报告一并阅读。
附件：重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国上海 中国注册会计师：王晓燕
2019 年 4 月 22 日
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附件：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”或“交
易对方”）分别于 2015 年 12 月 15 日、2016 年 3 月 30 日和 2016 年 4
月 14 日签署的《向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、
《向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》及
《向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补
偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定，
编制了本说明。
一、 本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2015 年 12 月 15 日，公司召开第七届第五十二次董事会决议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等本次重大资产重组相关议案，并于 2015 年 12 月 16 日公告。2016
年 3 月 30 日，公司召开第七届第五十六次董事会决议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重
大资产重组相关议案。2016 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第
六十三次会议，审议通过了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
等相关议案。以上所确定的重大资产重组方案如下：
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的江
苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77%股权，同时向不超过十名特定
投资者发行股份募集配套资金不超过 15,518.22 万元，扣除发行费用
后拟全部用于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司智能化仓储物流平台
建设项目。
（二）决策及审批过程
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2015 年 12 月 15 日，公司召开第七届第五十二次董事会决议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》，并于 2015 年 12 月 16 日公告。
2015 年 12 月 15 日，公司与南京庆亚签署了《大唐高鸿数据网
络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》
2016 年 3 月 30 日，公司召开第七届第五十六次董事会决议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，
并于 2016 年 3 月 31 日公告。
2016 年 3 月 30 日，公司与南京庆亚签署了《大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议
之补充协议》。
2016 年 4 月 14 日，公司与南京庆亚签署了《大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会决议，审议通
过了《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》，并于 2016
年 4 月 30 日公告。
2016 年 8 月 19 日，公司召开第七届第六十三次董事会决议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》，并于 2016 年 8 月 23 日公告。
2016 年 4 月 28 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2016]319 号文件《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关问题的批复》，公司发行股份购买资产事项获得有
条件通过。
2016 年 11 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许
可[2016]2684 号文件《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公
司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》, 核准贵公司发行股份购买相关资产。根据公司与南京庆亚贸易
有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产协议》及其补充协议规定，确定的每股发行价为人民
币 11.60 元。交易方案为：公司向南京庆亚发行 27,542,993 股购买
其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77%股权。本次重组完
成后，公司将直接持有江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 100%股权。
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2016 年 11 月 29 日，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77%股
权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。
2016 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了向南京庆亚发行 27,542,993 股股份的股权登记手续，
该股份自 2016 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
（三）重大资产重组注入资产情况
1、注入资产整体情况
本次重大资产重组注入资产为江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
41.77%股权。
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司以 IT 产品销售为主营业务，主
要经营范围：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设
备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美
术品、服装、橡胶制品销售。
2、注入资产作价情况
根据公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以 2015
年 6 月 30 日为交易定价基准日。 根据银信资产评估有限公司（以下
简称“银信评估”）“银信评报字[2015]沪第 0979 号《大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有
限公司 41.77%股权项目资产评估报告》的评估结论，截止评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司评估值为
76,490.00 万元。
经各方确认，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的交易对价根据前
述评估值确定为 76,490.00 万元。
本次购买资产发行股份的发行价格为 11.60 元/股，不低于本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即公司第七届第五十二
次董事会会议决议公告日 2015 年 12 月 16 日）前 20 个交易日公司股
票交易均价。因此，公司向南京庆亚发行 27,542,993 股。
3、注入资产过户情况
2016 年 11 月 29 日，江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77%股
权过户至公司名下。 2016 年 11 月 30 日,立信会计师事务所出具了
信会师报字[2016]第 712077 号《验资报告》，确认截至 2016 年 11
月
30 日，公司已增加股本人民币 27,542,993.00 元。
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2016 年 12 月 7 日，公司办理完毕本次交易非公开发行股份登记，
本次发行的 27,542,993 股 A 股股份登记至南京庆亚贸易有限公司名
下。该等股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 22
日，可上市流通日分别为 2018 年 12 月 22 日、2019 年 12 月 22 日、
2020 年 12 月 22 日。
二、 《盈利补偿协议》的主要内容
2015 年 12 月 15 日，公司与南京庆亚签署了《大唐高鸿数据网
络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》，2016 年 3 月 30 日，公司与南京庆亚签署了《大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿
协议之补充协议》，2016 年 4 月 14 日，公司与南京庆亚签署了《大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，南京庆亚承诺
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利
润分别不低于 6,100.00 万元、7,100.00 万元、8,100.00 万元。在承
诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的业绩指标的实际实现
情况进行审计并出具专项审计报告。经具有证券从业资格的会计师事
务所专项审计后，如果当期江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司约定的指
标未达到南京庆亚的承诺值，则南京庆亚应按照约定以股份补偿方式
履行利润补偿义务。
三、 本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监
督管理委员会第 127 号令）。
本公司与重组方签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》。
四、 减值测试过程
1、 公司委托银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）对注
入资产 2018 年 12 月 31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股
东权益价值进行估值，委托前本公司对银信评估的资质、能力及独立
性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
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2、银信评估根据价值咨询目的、价值咨询对象、价值类型、资
料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产价
值咨询方法的适用性后，选用收益法作为价值咨询方法。
3、 银信评估于 2019 年 2 月 28 日出具了银信咨报字（2019）沪
第 056 号《资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说
明”），评估报告及其说明所载江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司纳入
减值测试的股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日账面值为
132,050.46 万元，净资产账面价值为 48,677.79 万元。
4、 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知银信评估本次价
值咨询的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事
项，已要求中联评估及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露；
对于价值咨询所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
5、 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即
注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期内注入资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司 2018 年 12
月 31 日补偿期满，注入资产的评估值 66,320.00 万元扣除补偿期内
注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 15,200.00
万元（其中：分派 2017 年度利润已发放现金股利 10,000.00 万元，
分派 2018 年度利润已发放现金股利 5,200.00 万元）后与注入资产作
价 76,490.00 万元比较，计算注入资产是否发生减值。
项目 金额（人民币万元）
注入资产的期末评估值 66,320.00
减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
加：补偿期内注入资产已发放现金股利 15,200.00
减：注入资产作价 76,490.00
差额 5,030.00
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：公司本次重组注入资产于
2018 年 12 月 31 日未发生减值。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
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