北京海润天睿律师事务所
           关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
         回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                     相关事项之法律意见




                   北京海润天睿律师事务所

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                        二○一九年四月
                    北京海润天睿律师事务所
            关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
          回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                      相关事项之法律意见



致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《股权激励管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）（2017 年 8 月）》(以
下简称“《限制性股票激励计划(草案修订版)》”) 的有关规定，北京海润天睿
律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下
简称“高鸿股份”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事项出具本法律意见。


    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3．本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律
文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


                                    1
    4．本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构
出具的意见。


     5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权


    经核查，公司于 2017 年 8 月 24 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
的议案，同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司业绩未达标，同意回购并注销公司
第二期股权激励计划第一个解锁期（2018 年）尚未解锁的全部限制性股票，回
购数量共计 11,065,600 股（含 2018 年 6 月至今已离职员工第二期全部限制性股
票 1,204,000 股），回购价格为 3.30 元/股，预计支付回购款项为人民币 3,651.65
万元。



                                     2
    本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策
授权。


    二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序


    2019 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，与会董事一致同意:根据《限制性股票激
励计划(草案修订版)》，第一个解除限售期业绩要求：（1）以 2016 年业绩为基
数，2018 年利润总额复合增长率不低于 12%；（2）净资产收益率不低于 4.3%；
（3）销售净利润率不低于 1.8%；且上述指标均不低于对标企业 75 分位值。公
司 2018 年利润总额复合增长率为-25.36%，净资产收益率为 1.58%，销售净利润
率为 0.63%。综合以上，公司第一个解除限售期业绩要求将无法完成，公司拟对
此部分限制性股票回购注销。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    2019 年 4 月 22 日，公司独立董事就公司回购注销部分激励对象获授的限制
性股票事项发表独立意见，认为鉴于公司 2018 年度未完成业绩目标，根据《限
制性股票激励计划(草案修订版)》回购注销第二期限制性股票激励计划的第一批
股份，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《限制性股票激励
计划(草案修订版)》中对回购事项的规定实施回购注销。

    经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。


    三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


    （一）本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据《限制性股票激励计划(草案修订版)》规定“九、限制性股票激励计划
的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法（1）资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）


                                     3
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）”

    2017 年度（2018 年实施），公司以股本 648,307,048 股为基数，以资本公积
每 10 股转增 4 股，转增完成之后，公司股本变更为 907,629,867 股。

    自限制性股票授予后离职人员为 13 人（不含已完成离职回购的），被授予
的限制性激励股票，将全部回购；因公司本期业绩未完成，将回购全部被授予限
制性股票的 40%，合计为 790.4 万股。因此，本次回购的数量调整为 1,106.56 万
股。

       (二)本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《限制性股票激励计划(草案修订版)》规定“九、限制性股票激励计划
的调整方法和程序（二）限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。”

    2017 年度（2018 年实施），公司以股本 648,307,048 股为基数，以资本公积
每 10 股转增 4 股，转增完成之后，公司股本变更为 907,629,867 股。

    因此，授予时股票价格为 4.63 元/股，根据调整规则，对拟回购的股份按照
3.30 元/股予以回购注销。

    本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符
合《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。




                                    4
    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性
股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分
限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、
法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。截至本
法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关
法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
                         （本页以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见》签署
页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：


负责人（签字）：                       李     伟：


罗会远：                               刘恋恋：


                                            年       月   日




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