华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
二零一九年四月
声明及承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接
受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾
问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告，出具了《华融证券股份有限
公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司
及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，
本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对高鸿股份的任何投
资建议，投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独
立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问 华融证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 高鸿股份
报告期间 2018 年度 上市公司 A 股代码 000851
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司”
或“公司”）于 2016 年 11 月完成了发行股份购买南京庆亚贸易有限公司（以
下简称“南京庆亚”）持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿
鼎恒”或“标的公司”）41.77%股权之事宜，并于 2016 年 12 月完成本次资产
重组之发行股份募集配套资金相关事宜。华融证券股份有限公司（以下简称“华
融证券”或“本独立财务顾问”）作为高鸿股份本次资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组的下列事项出具持续督
导意见：
一、标的资产的交付或过户情况
（一）本次交易的实施过程
1. 2015 年 7 月经公司向深圳证券交易所申请重组停牌，公司股票自 2015 年
7 月 31 日开市起停牌，公司于 2015 年 7 月 31 日发布了重大事项停牌公告。
2. 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3. 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4. 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
上报。
5. 2015 年 12 月 7 日，南京庆亚贸易有限公司（以下简称“交易对方”）召开
股东会会议，审议通过了《关于转让高鸿鼎恒股权暨同意认购大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司股票的议案》及《关于与高鸿股份签订股权转让相关协议的议
案》。
6. 2015 年 12 月 15 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会议，
审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《董事会关于本次交易不构成重大资产
重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易不
构成关联交易的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于就本次交易
事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于填补本次发行股份购买
资产并配套募集资金摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》、《关于适时召
开股东大会的议案》、《关于高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金预案的议
案》。独立董事发表了相关独立意见。
7. 2015 年 12 月 15 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》以及《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》。
8. 公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的
原独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对重组预案出具
了核查意见。
9. 2015 年 12 月 22 日，本次重组标的资产的评估结果经国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国资委”）备案。
10. 2016 年 3 月 30 日，公司以现场会议方式召开第七届第五十六次董事会，
审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次
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重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
11. 2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
12. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公
司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
13. 2016 年 4 月 14 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
14. 2016 年 4 月 28 日，公司本次重组事项获得国资产权[2016]319 号文件核
准。
15. 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议并通过了《大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》及《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等本
次重组的相关议案。
16. 2016 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会于 2016 年 5 月 6 日出具《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（161007 号）。
17. 2016 年 5 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（161007 号）。
18. 2016 年 6 月 2 日，公司以通讯方式召开第七届第五十八次董事会，审议
通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关
于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资
金方案中股票发行价格的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独
立意见。
19. 2016 年 6 月 2 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》。
20. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公
司聘请的原独立财务顾问西南证券出具了独立财务顾问报告。
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21. 2016 年 6 月 24 日，公司收到中国证监会通知，因参与本次发行股份购
买资产并募集配套资金的有关方面涉嫌违法被立案调查，公司本次重组被暂停审
核。
22. 2016 年 7 月 15 日，公司以通讯方式召开第七届第六十一次董事会，审
议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、
《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组
的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
23. 2016 年 8 月 18 日，公司以现场方式召开第七届第六十三次董事会，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于
审议本次交易相关审计报告、备考报告与资产评估报告的议案》、《公司董事会关
于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施
的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。
24. 公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘
请独立财务顾问华融证券出具了独立财务顾问报告。
25. 2016 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会于 2016 年 9 月 18 日出具《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（162535 号）。
26. 2016 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会通知，并购重组委将于近日召
开工作会议，对公司重大资产重组事项进行审核，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 29 日开市起停牌。
27. 2016 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组委于 2016 年 10 月 11 日第 75 次并购重组委工作会议审核,公司发行
股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 12 日开市
起复牌。
28. 2016 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数
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据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2684 号），核准公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金方案。
29. 2016 年 11 月 29 日，本次交易已完成南京庆亚所持有的标的资产高鸿鼎
恒 41.77%股权的过户手续及相关工商登记，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，
并领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码
91320102067080316C）。
30. 2016 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第
712077 号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币 27,542,993.00 元。
31. 2016 年 12 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股
份购买资产的 27,542,993 股 A 股股份已登记至南京庆亚名下，并于 2016 年 12
月 22 日于深圳证券交易所上市交易。
32. 2016 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第
712094 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 19 日至，公司已收到募集资金净额
149,089,190.00 元，其中，新增注册资本人民币 13,377,775.00 元，列入资本公积
股本溢价金额为人民币 135,711,415.00 元。截至 2016 年 12 月 19 日止，公司变
更后的累计注册资本为人民币 632,105,028.00 元，股本为人民币 632,105,028.00
元。
33. 2016 年 12 月 28 日，公司就本次发行股份募集配套资金部分增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提交相关登记材料。经确认，本次发
行股份募集配套资金的 13,377,775 股 A 股股份已于 2017 年 1 月 12 日于深圳证
券交易所上市交易。
34. 2017 年 2 月 23 日，经贵州省工商行政管理局核准，公司已完成注册资
本变更登记手续，公司于 2017 年 02 月 23 日取得了贵州省工商行政管理局下发
的《准予变更通知书》（黔）登记内变字[2017]第 0217 号，并领取了贵州省工商
行政管理局核定换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214426154B）。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合
规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
高鸿鼎恒依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
高鸿鼎恒已于 2016 年 11 月 29 日完成工商登记变更，高鸿鼎恒成为高鸿股份
全资子公司，并领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一
社会信用代码 91320102067080316C）。高鸿股份与南京庆亚完成了高鸿鼎恒
41.77%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2016 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了信会师报字 [2016]第
712077 号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币 27,542,993.00 元。
本次交易的标的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒 41.77%股权，自交割日起，
高鸿股份拥有高鸿鼎恒 100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 12 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购
买资产的 27,542,993 股 A 股股份已登记至南京庆亚名下，并于 2016 年 12 月
22 日于深圳证券交易所上市交易。
2016 年 12 月 28 日，公司就本次发行股份募集配套资金部分增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行
股份募集配套资金的 13,377,775 股 A 股股份已于 2017 年 1 月 12 日于深圳证券
交易所上市交易。
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3、发行股份购买资产所涉股份解除限售情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分所涉及的
19,280,095 股新增股份锁定期为 24 个月。本次发行股份购买资产部分所涉
19,280,095 股新增股份已于 2018 年 12 月 24 日解除限售，在深圳证券交易所上
市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿鼎恒 41.77 %股权在交割过程中不存在
违反《公司法》等相关法律、法规的情形，高鸿鼎恒 41.77 %股权已经交付并过
户至高鸿股份名下，完成了相关工商变更登记手续。高鸿股份本次发行股份购
买资产并募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记，合法有效。上市公司已于 2018 年 12 月 20 日公告了《非公开发行有
限售条件的流通股解除限售提示性公告》，本独立财务顾问亦出具了《华融证
券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产之
限售股份解除限售的核查意见》。
（三）募集配套资金的股份实施情况
1、募集配套资金发行及验资情况
2016 年 10 月 11 日，高鸿股份本次募集配套资金非公开发行 A 股股票
申请通过发行审核委员会审核，并于 2016 年 11 月 22 日领取中国证券监督管
理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684 号）核准
批文，核准公司非公开发行新股不超过 13,377,775 股。
公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十
二次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 16 日），发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.60 元/股。
2016 年 4 月 29 日，高鸿股份 2015 年度股东大会同时审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案》的议案，决定以 2015 年 12 月 31 日股本为基
数，每 10 股派发现金 0.2 元，2016 年 6 月 23 日，高鸿股份按照上述利润分
配方案完成了现金红利的派发。
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根据股东大会的授权，2016 年 6 月 2 日，公司第七届董事会第五十八次
董事会审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资
产股票发行价格的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案
中募集配套资金股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配
套资金方案中购买资产部分的股票发行价格，也不调整发行股份购买资产并募集
配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 11.60 元/股。
本次募集配套资金的发行对象为 3 名，分别为鹏华资产管理有限公司、韦光
宗及华安基金管理有限公司。截至 2016 年 12 月 16 日止，上述 3 家发行对象已
将认购款项汇入指定账户。
2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2016]第 712093 号验证报告。经验证，截至 2016 年 12 月 16 日止，华融
证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额
为人民币 155,182,190.00 元。
2016 年 12 月 19 日，华融证券在扣除中介服务费后向高鸿股份指定账户划
转了认股款。2016 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了信会师报字[2016]第 712094 号验资报告，经审验，截至 2016 年 12 月 19 日
止，高鸿股份已收到募集资金净额人民币 149,089,190.00 元，其中：新增注册资
本 为 人 民 币 13,377,775.00 元 ， 列 入 资 本 公 积 股 本 溢 价 金 额 为 人 民 币
135,711,415.00 元。
2016 年 12 月 28 日，高鸿股份就本次发行股份募集配套资金部分增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次
发行股份募集配套资金的 13,377,775 股 A 股股份已于 2017 年 1 月 12 日于深圳
证券交易所上市交易。
2、募集配套资金所涉股份解除限售情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金所涉及的 13,377,775
股新增股份锁定期为 12 个月。本次募集配套资金新增股份已于 2018 年 1 月 18
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日解除限售，在深圳证券交易所上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款
和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。上市公司已于 2018 年 1 月 16 日公告了《非公开发行有限售条件的流通
股解除限售提示性公告》，本独立财务顾问亦出具了《华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售之核查意见》。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份与高鸿鼎恒已经完成标的资产的交
付与过户，高鸿股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的定
价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 15 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》以及《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》。
2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《向特定对象发行
股份购买资产的补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016 年 4 月 14 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资
产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 6 月 2 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《向特定对象发行
股份购买资产的补充协议（二）》。
上述协议主要条款的执行情况如下：
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1、资产交付或过户的时间安排
经高鸿股份及南京庆亚协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重
大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易双方协商确定，以本次交易标的高鸿鼎恒 41.77%股权过户至高鸿股份
名下的工商登记变更之日为交割日。除《向特定对象发行股份购买资产的协议》
约定的南京庆亚应继续履行的义务之外，自交割日起，高鸿股份拥有高鸿鼎恒
100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的
债务及其相关的责任和义务。
交易双方应于《向特定对象发行股份购买资产的协议》生效日后七个工作日
内开始办理高鸿鼎恒 41.77%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证
监会核准本次交易之日起 30 日内完成。交易双方应于股份发行日之前完成交易
标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。高鸿
股份应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
南京庆亚应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
2016 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2684 号），核准公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金方案。
2016 年 11 月 29 日，本次交易已完成南京庆亚所持有的标的资产高鸿鼎恒
41.77%股权的过户手续及相关工商登记，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，并
领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码
91320102067080316C）。公司已与交易对方完成了高鸿鼎恒 41.77%股权的过户事
宜。
2016 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了信会师报字 [2016]第
712077 号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币 27,542,993.00 元。
2016 年 12 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购
买资产的 27,542,993 股 A 股股份已登记至南京庆亚名下，并于 2016 年 12 月
22 日于深圳证券交易所上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份与交易对方已经按照《发行股份
购买资产协议》履行完成标的资产的过户手续。
2、过渡期内损益归属和结算
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有，在过渡期间产生的亏损由
交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。
在过渡期间，未经高鸿股份书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或
放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变高鸿鼎恒的生产经营状况，将保证高鸿鼎
恒根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证高鸿鼎恒在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。
股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
经核查，本独立财务顾问认为，高鸿股份与交易对方已经按照《发行股份
购买资产协议》履行完成过渡期内损益归属和结算手续。
3、高鸿鼎恒业绩承诺及补偿措施
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中的约定，交易对方承诺标
的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自本协议生效之日起，对
标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利润分
别不低于 6,100 万元、7,100 万元、8,100 万元。
如若上述业绩承诺未能实现，则南京庆亚依据如下约定给予高鸿股份补偿。
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① 业绩补偿
A、业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份补偿的方式。
B、业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为
本次交易中补偿义务人获得的高鸿股份股份总量）：
业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发
行价格－已补偿股份数。
C、自盈利预测补偿协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有
的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计
算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 标的资产期末减值测试及补偿
A、在承诺期期限届满时，高鸿股份及南京庆亚共同协商聘请具有证券业从
业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十
个工作日内出具减值测试结果。如（标的资产期末减值额/股份发行价格）>补偿
期限内已补偿股份总数，则南京庆亚应向高鸿股份另行补偿。有关会计师事务所
的费用由高鸿股份与南京庆亚各承担一半。
B、南京庆亚向高鸿股份另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以南京庆亚在本次交易中
认购的高鸿股份的股份总数为限。假如高鸿股份在承诺年度实施转增或送股分配
的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
C、南京庆亚用于补偿的股份数量（包括业绩补偿和减值测试的）不超过南
京庆亚因《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、 发行股份购买资产的协议》
14
约定获得的高鸿股份股份总数（包括转增或送股的股份，如高鸿股份进行现金分
红，则南京庆亚获得现金分红应该按照分红时高鸿股份股价折合为股份，合并计
算）。
4、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
交易对方保证本次取得的高鸿股份非公开发行股份可通过证券市场出售或
通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 24 个月的届满之日为
准。
交易对方承诺限售期届满日起 12 个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股
份总额的 80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的本协议补充协议和/或《盈利预
测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行补偿义务且该
等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可
转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履
行相关承诺。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司合计 3 名募集配套
资金交易对方承诺，其所认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起 12 个月内不转让。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协
议（二）》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
15
补充协议（二）》已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的其他承诺及履行情况
本次发行涉及的相关承诺详见上市公司公告的《大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“重大事项提
示”之“13、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，与本次交
易相关的各承诺方均正常履行相关承诺，无违反承诺的情况。
三、盈利承诺的实现情况
（一）盈利承诺概述
高鸿鼎恒盈利承诺情况详见本持续督导报告之“二、相关协议及承诺的履行
情况”之“（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况”之“3、高鸿鼎恒业绩承
诺及补偿措施”。
（二）盈利承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZG10370 号” 关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2016 年度业绩预测实现情况
的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2016 年度实际实现的净利润为
7,297.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,296.05 万元，高
于承诺金额 6,100 万元。因此，2016 年高鸿鼎恒已经实现了承诺业绩，交易对方
在 2016 年度无业绩补偿义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第
ZG10422 号” 关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2017 年度业绩预测实现情况
的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2017 年度实际实现的净利润为
7,171.67 万元，高于承诺金额 7,100 万元。因此，2017 年高鸿鼎恒已经实现了承
诺业绩，交易对方在 2017 年度无业绩补偿义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第
16
ZG11119 号”《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018 年度业绩预测实现情况
的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2018 年度实际实现的净利润为
7,101.16 万元，低于承诺金额 8,100 万元，差额为 998.84 万元。
根据前述《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京庆亚承诺标的公司高鸿
鼎恒在承诺期 2016 年至 2018 年内的经营业绩应符合以下要求，并保证自协议生
效之日起，并对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标为，承诺期内，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利润
分别不低于 6,100 万元、7,100 万元、8,100 万元。业绩承诺未实现时应补偿股份
数计算如下：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发
行价格－已补偿股份数。
根据高鸿鼎恒业绩承诺期间税后净利润实现情况，2016 年实现净利润为
7,297.67 万元，2017 年实现净利润为 7,171.67 万元，2018 年实现净利润为 7,101.16
万元。根据补偿计算公式，当期应补偿股份数量为：
当 期 补 偿 股 份 数 量 = （ 6100+7100+8100-7297.67-7171.67-7101.16 ）
/(6100+7100+8100)*31,949.873/11.60-0=-34.98 万股
综上，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的高鸿鼎恒 2018 年
度实现的净利润为 7,101.16 万元，低于交易对方对其的业绩承诺金额 8,100 万元，
高鸿鼎恒 2018 年度业绩承诺未实现，但根据《盈利预测补偿协议》及其补充协
议中关于业绩承诺及补偿的相关约定，补偿义务人无需向高鸿股份进行补偿。
同时，上市公司委托银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）对标的资
产 2018 年 12 月 31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行
估值。银信评估于 2019 年 2 月 28 日出具了银信咨报字（2019）沪第 056 号《资
产估值报告》（以下简称“资产估值报告”），结论如下：“于估值基准日 2018 年
12 月 31 日，高鸿鼎恒母公司单体报表总资产账面价值为 84,764.86 万元，总负
债账面价值为 48,401.98 万元，净资产账面价值为 36,362.88 万元；合并报表总资
17
产账面价值为 132,050.46 万元，总负债账面价值为 83,372.67 万元，净资产账面
价值为 48,677.79 万元。
于估值基准日 2018 年 12 月 31 日，被评估单位的估值结论为 66,320.00 万元
（大写：陆亿陆仟叁佰贰拾万元），较审计后母公司单体报表所有者权益 36,362.88
万元，估值增值 29,957.12 万元，增值率 82.38%；较审计后合并报表中归属于母
公司的所有者权益 48,677.79 万元，估值增值 17,642.21 万元，增值率 36.24%。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第
ZG11124 号”《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值
测试报告”），结论如下：“公司本次重组注入资产于 2018 年 12 月 31 日未发生减
值。”
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
涉及的高鸿鼎恒 2018 年度实现的净利润为 7,101.16 万元，低于交易对方对其的
业绩承诺金额 8,100 万元，高鸿鼎恒 2018 年度业绩承诺未实现，但根据《盈利
预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩承诺及补偿的相关约定，同时根据银信
评估出具的资产估值报告及立信会计师事务所出具的减值测试报告，标的资产于
2018 年 12 月 31 日，即业绩承诺期期限届满时，未发生减值，补偿义务人无需
向高鸿股份进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金使用及存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 12,321,078.15 元，
其中：本年度投入高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目人民币 11,070,118.15
元。
2018 年 4 月 4 日，经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金
7,000 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过
18
十二个月，上述募集资金已于 2019 年 4 月 2 日及时、足额归还至募集资金专用
账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的募
集资金专户账户余额为人民币 65,296,148.61 元；公司子公司高鸿鼎恒在北京银
行股份有限公司广源支行开立的募集资金专户账户余额为人民币 4,683,909.35
元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（二）配套募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、按照中国证监会发布的《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，结合公司实际情
况，公司制订了《募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募
集资金。
2016 年 12 月 20 日，公司分别与高鸿鼎恒、华融证券及募集资金专户所在
银行北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（三）2018 年度配套募集资金的实际使用情况
2018 年度配套募集资金的实际使用情况详见本持续督导报告之“四、配套
募集资金使用情况”之“（一）配套募集资金使用及存放情况”、本报告附表 1《大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》及附表 2《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目情况表》。
19
（四）变更募投项目的资金使用情况
2018 年度公司不存在变更本次募集资金投资项目的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）高鸿股份业务发展现状
公司以发展成为“具有较高投资价值、社会价值”的领先企业为愿景，致力
于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务
提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。
目前公司形成了企业信息化、信息服务和 IT 销售三大业务板块；同时，公司在
信息安全、智能制造、车联网等新兴产业领域也展开了较有深度的研究和拓展。
公司以“开放发展、整合资源、优化结构、激发活力”为工作方针，推进企
业信息化业务、信息服务业务、IT 销售业务蓬勃发展的同时确保公司平稳运营。
企业信息化业务方面：以国内企业信息化细分行业领域领先企业为业务目
标；深耕广电等优势行业，聚焦智能制造、政府、金融、电信、能源、交通等价
值行业，围绕战略业务，通过资本并购和孵化创新，聚焦、整合资源做强，持续
提升核心竞争力和盈利能力，成为拥有核心技术产品和运营能力的综合服务商。
公司拥有完善的项目管理体系和资质品牌资源，拥有计算机系统集成一级资
质、涉密甲级资质、安防资质等多项资质，在计算机集成项目中有较强的资质优
势，是国内重要的系统集成服务提供商。
公司在全国大部分省市都设有办理处和分支机构，并建立了完善的地区总
代、一级代理商、二级代理商、增值业务代理商的渠道体系，在销售体系建设方
面具有较强的竞争优势。
2018 年，公司研发体系具有较强的开源软件研发能力，可信服务器产品已
经通过了国家质检局 3C 认证和国家病毒防治产品检测中心检测，并获得了公安
部颁发的反间谍木马类安全产品销售许可证，具备了产品推广基础。
信息服务业务方面：以国内移动互联网细分领域领军企业为业务目标，以智
20
能生活服务云平台为基础，面向广大独立决策的中小型企业和个体消费者，构建
兼顾 C 端和 B 端的移动互联网闭环生态系统，着力提升资源整合、用户及数据
运营等核心能力建设。
公司作为一家通信领域高科技上市企业，在电信增值业务领域的技术创新、
系统运行稳定性、产品服务完整性等方面公司与一般互联网企业相比具有明显优
势。在通讯服务、加油服务、支付业务、软件集成方面拥有强大的技术团队以及
开发经验，可为用户提供各种优质的产品和服务；同时还可完成基础运营商在各
项业务平台的委托开发、运行维护乃至合作运营领域展开更高层面、更深程度的
合作。
公司近十年持续经营发展电信增值业务，与运营商相关部门长期的业务合作
关系奠定了良好的合作基础，深入了解运营商增值业务的发展思路和经营模式。
积累了一批长期合作的下游渠道合作伙伴，具有数字内容领域产品的整合能力。
公司有效地将移动互联网传媒特性与央视财经官媒特性有机结合，在保持权
威性和政治性的同时发展新媒体传播优势。
IT 销售业务方面：以国内 IT 分销区域市场龙头企业为业务目标，巩固与优
势品牌厂商合作，丰富产品品类，巩固线下渠道业务，大力拓展线上渠道业务，
加强物流及供应链服务平台能力。
从行业方面来看，未来 IT 消费市场将维持一定增长，产业链的整体盈利能
力或将下滑，PC/笔记本等计算产品市场将呈现个性化、高端化的发展趋势，移
动终端、移动智能电子产品、智能家居产品、智能电视等产品增长较好。整个 IT
分销及零售的渠道结构将持续变化，2018 年电商线上引流成本已经接近线下，
电商开始着手进行线下渠道的整合。大的 IT 零售及分销公司利用电商平台及高
效的物流、资金流、授信体系及大数据销售预测系统推进分销/零售商业模式的
变革，分销行业竞争日趋激烈。
公司 IT 销售业务方面主要从事 IT 产品销售及整体配套服务业务，包括 FA
（Fulfillment Agent）模式下的 IT 产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销
售等。其中，FA（Fulfillment Agent）模式下的 IT 产品销售业务是公司的主要收
21
入来源。区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在 FA 模式下，
任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直
接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一
家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场 FA 模式下的主要销售商，公司
在南京地区 IT 产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要 IT 品牌供应商
均建立了良好的合作关系。公司逐步扩大核心产品与苏宁、京东等线上渠道的业
务合作规模，重点通过联想、华硕品牌拓展苏宁易购、京东等互联网平台销售市
场。
（二）高鸿鼎恒业务发展现状
高鸿鼎恒依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
高鸿鼎恒已于 2016 年 11 月 29 日完成工商登记变更，领取了南京市玄武区市
场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320102067080316C）。
高鸿鼎恒与南京庆亚完成高鸿鼎恒 41.77%股权过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏高鸿鼎恒信息技
术有限公司 2018 年度业绩预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第
ZG11119 号）、《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2017 年度业绩预测实现情
况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10422 号）、《关于江苏高鸿鼎恒信
息技术有限公司 2016 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2017]
第 ZG10370 号）及《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司审计报告》信会师报字[2016]
第 711840 号），2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度高鸿鼎恒利润实
现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2015 年度税后净利润 5,627.01 5,000 627.01 112.54%
2016 年度税后净利润 7,297.67 6,100 1,197.67 119.63%
2017 年度税后净利润 7,171.67 7,100 71.67 101.01%
2018 年度税后净利润 7,101.16 8,100 -998.84 87.67%
如上表所示，2018 年度高鸿鼎恒实现净利润为 7,101.16 万元，低于承诺金
22
额 8,100 万元，差额为 998.84 万元。
根据前述《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京庆亚承诺标的公司高鸿
鼎恒在承诺期 2016 年至 2018 年内的经营业绩应符合以下要求，并保证自协议生
效之日起，并对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标为，承诺期内，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利润
分别不低于 6,100 万元、7,100 万元、8,100 万元。业绩承诺未实现时应补偿股份
数计算如下：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发
行价格－已补偿股份数。
根据高鸿鼎恒业绩承诺期间税后净利润实现情况，2016 年实现净利润为
7,297.67 万元，2017 年实现净利润为 7,171.67 万元，2018 年实现净利润为 7,101.16
万元。根据补偿计算公式，当期应补偿股份数量为：
当 期 补 偿 股 份 数 量 = （ 6100+7100+8100-7297.67-7171.67-7101.16 ）
/(6100+7100+8100)*31,949.873/11.60-0=-34.98 万股
综上，高鸿鼎恒 2018 年度未完成业绩承诺约定，但根据上述补偿协议关于
业绩承诺及补偿的相关约定，补偿义务人无需向高鸿股份进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，收购标的资产高鸿鼎恒有助于强化 IT 销售业务，公司持续督导期内业务
结构进一步向主业集中，对公司未来业绩形成有效支撑作用。虽然 2018 年度高
鸿鼎恒未完成业绩承诺约定，但根据前述补偿协议中关于业绩承诺及补偿的相关
约定，补偿义务人无需向高鸿股份进行补偿。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
23
券法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上
市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公
司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强内部控制完善
工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使
决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东
大会规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东
大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事
本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规
运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监
事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依
法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职
责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和
中国证监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结
合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完
善法人治理。
2019 年 4 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG11260
号），认为“公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，高鸿股份按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法
人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，公司
信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按照法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有效保障了广大投资者
的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
24
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，本次发行股份购买资产并募集配
套资金交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重
大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
25
附表 1：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 122,852.40 本年度投入募集资金总额 1,973.48
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 94,018.00 已累计投入募集资金总额 96,859.45
累计变更用途的募集资金总额比例 87.10%
调整后投 项目可行性
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实 是否达到预
资总额 是否发生重
金投向 （含部分变更） 投资总额 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益 计效益
(1) 大变化
承诺投资项目
1.企业信息化系列产品研
是 28,036.00 9,636.00 16.47 3,169.86 32.90% 2016 年 12 月 31 日 100.19 否 是
发升级与产业化项目
2.电子商务项目 是 41,987.48 222.73 222.73 100.00% 2015 年 6 月 30 日 -1,712.85 否 是
3.移动增值业务升级扩容
建设及数字新媒体内容 是 37,920.00 4,066.75 4,066.75 100.00% 2014 年 12 月 31 日 306.59 否 是
采集与运营项目
4.高鸿鼎恒智能化仓储物
否 14,908.92 14,908.92 1,107.01 1,232.11 8.26% 2018 年 12 月 31 日 是 是
流平台建设项目
承诺投资项目小计 122,852.40 28,834.40 1,123.48 8,691.45 -1,306.07
超募资金投向小计
合计 122,852.40 28,834.40 1,123.48 8,691.45 -1,306.07
1、公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份，募集资金到位时间晚于预期。三个项目的投资均未达到
计划进度，未达到预期收益。
（1）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有所延后，公司将在后续年度根据计划和项目市场环境继续投入。
故此项目未达到预期进度，未达到预期收益。 公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。
（2）电子商务项目，根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为 5 年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受 2012 年下半年
未达到计划进度或预计
政策性因素影响，截至报告期末尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。公司考虑到电子商务实体商品经营，仓储物流成本较高，3C 类产品价格透明化毛
收益的情况和原因（分具
利较低，行业内竞争激烈，且公司电子商务在行业内表现并不突出，基于作为境内上市公司对盈利能力的诉求，并希望保证募集资金的使用可以实现有效回报，公司在此电子商务
体项目）
项目现有经营上并未进行规模性投入。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。
（3）移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目，公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012
年 12 月份，募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较
大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司 2011 年时对于该项目的业务趋势研判。公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分
募集资金的用途。
2、高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沈阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分
拣、转运。公司先在北京和广州建立了两个分仓，作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，公司近两年重点拓展京东业务，鉴于线上、线下运营模式以及对物
流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高。公司规划的募投项目不能满足线上需求，投入较原计划有所延缓，故公司此项目未达进度。
（1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为 5 年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受 2012 年下半年外部因素影响，
截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司 IT 销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。
（2）公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务
升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集
与运营项目前景低于公司 2011 年时对于该项目的业务趋势研判。
项目可行性发生重大变 （3）公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份， 根据企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的
化的情况说明 募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为 4 年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系
列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓展亟待提升。
（4）高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沈阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物
分拣、转运。公司先在北京和广州建立了两个分仓，作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，公司近两年重点拓展京东业务，鉴于线上、线下运营模式以及对
物流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高。公司规划的募投项目不能满足线上需求，故此项目可行性出现了重大变化。
以上项目的可行性均出现了重大变化。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
截至 2012 年 11 月 23 日，公司以自筹资金投入募集资金总额为 700 万元，全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。2013 年 3 月 22 日，经公司
募集资金投资项目先期 第七届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司使用募集资金
投入及置换情况 人民币 700 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第 0846 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。经
公司保荐机构国信证券股份有限公司核查，国信证券及保荐代表人同意公司以本次非公开发行募集资金 700 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2012 年 12 月 07 日公司第七届董事会第九次会议审议通过并于 2012 年 12 月 24 日 2012 年第八次临时股东大会审议批准，将不超过 20,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流
动资金，期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资
金补充流动资金事项无异议。2012 年 12 月 24 日公司使用闲置募集资金 20,000 万元补充流动资金，于 2013 年 4 月 17 日将 20,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。2013
年 4 月 22 日经公司董事会第七届第十五次会议审议通过并于第二次临时股东大会会议审议批准，将不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为临
时股东大会批准之日起不超过 12 个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资
金事项无异议。2013 年 5 月 14 日公司使用闲置募集资金 40,000 万元补充流动资金，于 2013 年 8 月 30 日提前归还 7000 万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于 2014 年 4 月 22
用闲置募集资金暂时补 日全部归还并存入募集资金专用账户。2014 年 4 月 23 日经公司董事会第七届第二十七次会议审议通过并于 2014 年第三次临时股东大会会议审议批准，将不超过 40,000 万元的闲置
充流动资金情况 募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过 12 个月。2014 年 5 月 13 日公司使用闲置募集资金 39,000 万元补充流动资金，截至 2015 年 5 月
8 日，已全部归还并存入募集资金专用账户。2015 年 5 月 19 日经公司董事会第七届第四十三次会议审议通过，将不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使
用期限为自批准之日起不超过 12 个月。2015 年 5 月 20 日公司使用闲置募集资金 6,000 万元补充流动资金，截至 2016 年 5 月 6 日，已全部归还并存入募集资金专用账户。 2016 年
6 月 2 日经公司董事会第七届第五十八次会议审议通过，同意公司继续使用不超过 6000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自批准之日起不超过 12 个月。2016 年 6
月 3 日公司使用闲置募集资金 6,000 万元补充流动资金，截至 2017 年 6 月 1 日，已全部归还并存入募集资金专用账户。2018 年 4 月 4 日经公司董事会第八届第十一次会议审议通过，
拟使用 20,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自批准之日起不超过 12 个月。2018 年 4 月 8 日使用闲置募集资金 13,700 万元补充流动资金，2018 年 5
月 23 日使用闲置募集资金 6,000 万元补充流动资金，截止本报告日，补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 剩余资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户，将依照承诺项目计划进度使用。
27
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
28
附表 2：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2018 年度
单位：人民币万元
变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目
集资金总额(1) 入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 是否发生重大变化
江苏高鸿鼎恒项
电子商务项目 15,118.00 15,118.00 100.00% 2013 年 5 月 14 日 7,101.16 是 否
目
移动增值业务升级扩容建
收购高阳捷迅并
设与数字新媒体内容采集 26,900.00 26,900.00 100.00% 2013 年 7 月 26 日 6,503.14 是 否
对其增资
与运营项目
浙江义乌建设大
企业信息化系列产品研发
唐高鸿电子信息 15,000.00 850.00 9,150.00 61.00% 是 是
升级与产业化项目
产业园
增资北京高阳捷 移动增值业务升级扩容建
迅信息技术有限 设与数字新媒体内容采集
10,000.00 10,000.00 100.00% 2015 年 1 月 1 日 -166.45 是 否
公司投资综合卡 与运营项目和电子商务项
兑换平台业务 目
电子商务项目与企业信息
大唐高鸿科研产
化系列产品研发升级与产 27,000.00 27,000.00 100.00% 是 否
业发展基地
业化项目
合计 94,018.00 850.00 88,168.00 13,437.85
变更原因：
（1）根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为 5 年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基
建项目受 2012 年下半年外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司 IT 销售业务盈利能
力和规模拓展亟待提升。
（2）公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份，由于募集资
金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司 2011 年时对于该项目的业务趋势
研判。
（3）公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份， 根据企业信
息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为 4 年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产
品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而
目前公司盈利能力和规模拓展亟待提升。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司根据各项目的实施进度，
为有效实现对公司现有业务的补充与延伸，推动业务发展规划的顺利实现，公司变更了以上项目。
决策程序及披露情况：
（1）江苏高鸿鼎恒项目：经第七届第十三次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，独立董事、监事会和保荐机构发表
了独立意见，并经 2012 年度股东大会审议批准。信息披露情况详见 2013 年 3 月 26 日的《第七届第十三次董事会决议公告》（公告号 2013
—012）、2012 年 4 月 16 日的《2012 年股东大会决议公告》（公告号 2013—028）及 2013 年 3 月 26 日的《关于变更部分募集资金投向暨
对外投资的公告》（公告号 2013—021）
（2）收购高阳捷迅并对其增资项目：经第七届第十七次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，并经 2013 年第三次临时
股东大会批准。信息披露情况详见 2013 年 6 月 18 日的《第七届第十七次董事会决议公告》（公告编号：2013-047）、《关于变更部分募集
资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：2013-048）及 2013 年 7 月 4 日的《2013 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2013-057）。
（3）浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目及增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务：经第七届第三十五次董
事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，并经 2014 年第六次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见 2014 年 10 月 21
日《第七届第三十五次董事会决议公告》（公告编号：2014-123）、《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（一）》（公告编号：2014-124）、
《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（二）》（公告编号：2014-125）及 2014 年 11 月 7 日《2014 年第六次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2014-136）
（4）大唐高鸿科研产业发展基地项目：经第七届第三十八次董事会审议的《关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项
目的议案》通过，并经 2015 年第一次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见 2015 年 1 月 20 日《第七届第三十八次董事会决议公告》
（公告编号：2015-002）、《关于明确大唐高鸿科研产业发展基地项目资金来源暨变更部分募集资金投资公告》（公告编号：2015-002）及
2015 年 2 月 6 日《2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）
公司初步拟定 2011 年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份，募集资金到位时间
晚于预期。三个项目的投资均未达到计划进度，未达到预期收益。（1）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金
款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有所延后，公司将在后续年度根据计划和项目市场环境继续投入。故此项目未达到预期进度，未达
到预期收益。 公司为保证募集资金的使用效率，变更了此项目的部分募集资金的用途。（2）电子商务项目，根据电子商务项目的募集资金
使用计划，该项目募集资金投资期为 5 年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受 2012 年下半年政策性因素
影响，截至报告期末尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。公司考虑到电子商务实体商品经营，仓储物流成本较
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 高，3C 类产品价格透明化毛利较低，行业内竞争激烈，且公司电子商务在行业内表现并不突出，基于作为境内上市公司对盈利能力的诉求，
并希望保证募集资金的使用可以实现有效回报，公司在此电子商务项目现有经营上并未进行规模性投入。公司为保证募集资金的使用效率，
变更了此项目的部分募集资金的用途。（3）移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目，公司初步拟定 2011 年度募集资
金可行性研究报告的时间为 2011 年 7 月份，而募集资金实际到位时间为 2012 年 12 月份，募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务
升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业
务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司 2011 年时对于该项目的业务趋势研判。公司为保证募集资金的使用效率，
变更了此项目的部分募集资金的用途。
浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目，原计划分为两期，目前项目一期已经建设完成投入使用，实际使用资金 9,150 万元，总建筑面
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 积为 2,0125.31 平方米，主要用于公司信息化建设的办公室、实验室、机房等，满足公司在当地可信云计算等相关企业信息化业务的开展且
有部分剩余空间。结合公司业务推进情况，目前情况已满足公司经营发展需求，短期内暂不开展二期建设。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
30
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
谢金印 王茜雯
华融证券股份有限公司
年 月 日
