大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
和华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203223 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司会同华
融证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所对有关问题进行了逐条核查和
说明，同时对申请文件进行了相应的修改及补充。
本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
现将反馈意见所涉各项问题向贵会回复如下：
1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题 1、根据申报文件，截至 2020 年 9 月 30 日，高鸿股份及其子公司存在的对
外重大担保，从事房地产开发业务子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司和
贵州大唐高鸿置业有限公司为购房人向银行提供按揭贷款担保，申请人部分非全
资子公司少数股东未提供反担保。请申请人说明：（1）目前房地产业务的情况，
清理的进展情况；（2）为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第
5 号》的相关规定；（3）部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体情况
及合法合规性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解答》
相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........................ 8
问题 2、根据申报文件，申请人报告期被中国证监会贵州监管局出具警示函，被
深圳证券交易所出具监管函。请申请人补充说明报告期被证券监管部门采取的监
管措施情况及整改情况，是否涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
四项、第五项规定的相关情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。...... 27
问题 3、根据申请人列表说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否涉及重大
违法违规及是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。.................................................................................................................. 33
问题 4、请申请人结合与商誉形成相关资产最近三年的盈利情况，分析说明 2019
年商誉减值准备计提的充分性。.............................................................................. 35
问题 5、按发行预案，项目经济效益测算部分披露为“经测算，本项目具有较好
的经济效益”。请申请人补充披露“车联网系列产品研发及产业化项目”的预计效
益情况及测算依据。请保荐机构核查。.................................................................. 43
问题 6、2019 年末申请人应收账款余额 41.87 亿元，较 2018 年末增长 24.77 亿元。
申请人解释为高鸿科技 2019 年 IT 渠道分销业务收入增加 33.34 亿元。请申请人
结合 IT 分销业务特点说明该业务信用销售比例明显偏高的原因与合理性。请保
荐机构核查并发表意见。.......................................................................................... 48
问题 7、截止 2019 年末，申请人 2-3 年，3-4 年及 4-5 年应收账款坏账准备实际
计提比例分别为 10.83%、30%及 52.97%。请申请人说明 2 年以上应收账款金额
2
较大的原因及合理性，以及坏账准备计提比例的审慎性。请保荐机构核查。.. 51
问题 8、请保荐机构补充核查最近一年一期申请人在集团财务公司存款是否存在
长期挂账的情况，是否存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形。...... 59
问题 9、请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务开展情况是否符合
《再融资业务若干问题解答》的有关规定。.......................................................... 61
3
释 义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
发行人、公司、股份公
指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
司、高鸿股份
七砂集团 指 中国七砂集团有限责任公司，发行人原控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
高鸿数据 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
高鸿软件 指 北京大唐高鸿软件技术有限公司
高鸿信息 指 大唐高鸿信息技术有限公司
高鸿通信 指 大唐高鸿通信技术有限公司
大唐融合 指 大唐融合通信股份有限公司
高鸿科技 指 北京大唐高鸿科技发展有限公司
高鸿济宁 指 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
高鸿恒昌 指 高鸿恒昌科技有限公司
高鸿商贸 指 北京大唐高鸿电子商贸有限公司
高阳捷迅 指 北京高阳捷迅信息技术有限公司
高鸿鼎恒 指 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
高鸿鼎远 指 江苏高鸿鼎远信息科技有限公司
大唐投资 指 大唐投资管理（北京）有限公司
大唐融合信息服务有限公司（曾用名：大唐融合（河南）信
大唐信服 指
息服务有限公司）
贵阳融合 指 大唐融合（贵阳）科技有限公司
盘锦融合 指 大唐融合（盘锦）科技有限公司
高鸿无线 指 北京大唐高鸿无线互联科技有限公司
贵州大数据 指 贵州大数据旅游产业股份有限公司
贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司（曾用名：贵州大唐高
贵州高鸿 指
鸿置业有限公司）
大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司（曾用名：大唐
哈尔滨融合 指
融合（哈尔滨）云数科技有限公司）
大唐融合物联科技无锡有限公司（曾用名：大唐融合通信技
无锡融合 指
术无锡有限公司）
浙江高鸿 指 浙江高鸿电子技术有限公司
4
大唐高鸿信息通信（义乌）有限公司（曾用名：大唐高鸿信
义乌研究院 指
息通信研究院（义乌）有限公司）
高鸿信安 指 大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司
武汉融合 指 大唐广电科技（武汉）有限公司
海岸淘金 指 北京海岸淘金创业投资有限公司
雷石雨花 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
一九付 指 北京一九付支付科技有限公司
集团财务公司 指 大唐电信集团财务有限公司
大唐产业控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司
大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
保荐机构、保荐人、主
指 华融证券股份有限公司
承销商、华融证券
律师、发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、立信
本 次发 行/ 本次 非公 开 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟非公开发行不超过
指
发行 264,000,000 股股票的行为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2020 年度非公开发行
尽职调查报告 指
A 股股票之保荐机构尽职调查报告
股东或股东大会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东或股东大会
董事或董事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与电信科学技术研
《股份认购协议》 指
究院有限公司之附生效条件的股份认购协议》
《募集资金管理办法》 指 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《公司章程》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
5
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
最近一年一期 指 2019 年和 2020 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义：
搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现
代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动
智能网联汽车 指 化控制功能，使车辆与外部节点间实现信息共享与控制协
同，实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶
的下一代汽车
Vehicle-BOX，车联网硬件产品，是安装在汽车上用于实现
车载终端（VBOX） 指 车辆与外界通信的车载终端，主要由通信模组、车内总线控
制器、存储器等部分组成，包括前装和后装两种方式
Road Side Unit，路侧单元，安装在车道旁边或车道上方的
通信及计算机设备，其功能是与车载终端完成实时高速通
路侧设备（RSU） 指 信，实施车辆自动识别，特定目标检测及图像抓拍等。它通
常由设备控制器、天线、抓拍系统、计算机系统及其他辅助
设备等组成
以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线通信技
术或射频技术，实现车辆与信息网络平台之间、车辆与车辆
车联网（V2X） 指 之间、车辆与其他设备之间、车辆与人之间的互联互通，从
而实现对车辆的监控、大数据的共享分析、甚至自动驾驶等
各类业务
Cellular-V2X，蜂窝车联网，指以蜂窝网络（3G/4G/5G）作
C-V2X 指
为 V2X 的基础的一种车载通信方案
LTE-V2X 指 融合 4G LTE 网络的车载通信方案
5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、
物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相
联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
联想集团有限公司（Lenovo Group Ltd.），全球最大的 PC 生
联想 指
产厂商
华硕电脑股份有限公司，台湾电脑制造公司，全球第一大主
华硕 指
板生产商
IBM（International Business Machines Corporation），国际商
IBM 指
业机器公司，全球最大的信息技术和业务解决方案公司
中文名为“思考本”，在 2005 年以前是 IBM PC 事业部旗
Thinkpad 指 下的便携式计算机品牌，凭借坚固和可靠的特性在业界享有
很高声誉，现为联想（Lenovo）所有
韩国最大的跨国企业集团，上市企业全球 500 强，本文特指
三星 指
三星集团旗下子公司三星电子
戴尔股份有限公司（Dell, Inc.），以生产、设计、销售家用
戴尔 指
以及办公室电脑为主营业务的世界五百强企业
苹果 指 Apple Inc.,美国高科技公司
6
Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息
惠普 指
科技公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务
英特尔 指 Intel，全球最大的个人计算机零件和 CPU 制造商
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产
3C 指
品（ConsumerElectronic）三类电子产品的简称
日常消费者生活使用的电子产品，主要包括：电视机、影碟
机（VCD、SVCD、DVD）、录像机、摄录机、收音机、收
消费电子 指
录机、组合音响、电唱机、激光唱机（CD）、电话、个人电
脑、家庭办公设备、家用电子保健设备、汽车电子产品等
电商 指 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动
系统集成商 指 指具备相关资质，能对行业用户实施系统集成的企业
又称商务代理，是在其行业惯例范围内接受他人委托，为他
代理商 指
人促成或缔结交易的一般代理人
在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人，拥有商
经销商 指
品的所有权（买断制造商的产品/服务）
又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的
货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供
保理 指 保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方
资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系
列服务的综合金融服务方式
厂家直接销售商品和服务，直销者绕过传统批发商或零售通
直销 指
路，直接从顾客接收订单
注 1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
7
问题 1、根据申报文件，截至 2020 年 9 月 30 日，高鸿股份及其子公司存在
的对外重大担保，从事房地产开发业务子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公
司和贵州大唐高鸿置业有限公司为购房人向银行提供按揭贷款担保，申请人部分
非全资子公司少数股东未提供反担保。请申请人说明：（1）目前房地产业务的
情况，清理的进展情况；（2）为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用
意见第 5 号》的相关规定；（3）部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具
体情况及合法合规性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题
解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、目前房地产业务的情况，清理的进展情况
（一）发行人房地产业务的情况
自 2017 年以来，发行人及合并报表范围内子公司共有 2 家子公司涉及房地
产开发业务，分别为贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目及高鸿济宁“济宁大唐科
技大厦综合楼”（以下简称“大唐科技大厦”）项目，具体情况如下：
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
1 山东省济宁市 大唐科技大厦 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 已完工
2 贵州省贵阳市 花溪慧谷产业园 贵州大唐高鸿置业有限公司 未完工
目前，发行人及下属公司已不存在房地产开发业务，高鸿济宁和贵州高鸿房
地产业务已整改清理完毕，已不具备房地产开发的条件。
1、发行人自建房产背景情况
发行人以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略
定位指导，确定了以 IT 销售、行业企业服务和信息服务等为业务重点。在 IT 销
售领域，发行人 2008 年收购高鸿恒昌科技，布局 IT 实体销售，2009 年 2 月设
立高鸿信息，进一步完成 IT 销售业务资产和业务的整合。2010 年后，IT 实体销
售逐渐向二三线城市下沉，成为 IT 零售的主角和拉动 IT 需求的重要力量。为了
抢抓市场机遇，发行人提出建设不少于 10 万㎡自有物业经营支持 IT 销售，以此
带动信息服务等业务全面发展的目标。为此，公司对全国主要城市 IT 产业状况
进行调研考察，考虑选择经济发展水平相对高、信息产业业态相对完善、地方政
府扶持力度大、发展空间大的地区，作为 IT 销售和信息服务业务拓展的重点。
8
2、发行人成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景和原因
（1）成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景
鲁南经济带是山东区域经济的重要板块之一，济宁市任城区是鲁南地区重要
的电子信息产业集聚地，也是发行人业务拓展的重点。为进一步推进当地信息服
务业分阶段、上规模、创品牌，济宁市任城区人民政府也多次与发行人接洽，希
望依托发行人 IT 研发实力和资源整合能力，服务当地数字化升级，这与发行人
布局 IT 销售的战略目标高度契合。基于此，2011 年 6 月 7 日，济宁市任城区人
民政府与发行人签署《合作协议》，由发行人在当地建设“大唐科技大厦”，并
负责大厦设计、开发和 IT 产品运营，将其打造为集电子零售、软件开发、技术
咨询等为一体的辐射鲁西南地区的 IT 产业中心，成为鲁西南地区信息产业基地
和“硅谷”。
2012 年 4 月，发行人设立大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司，将其作为
“大唐科技大厦”产权承接载体和鲁西南 IT 销售和信息服务拓展总部，同时为
活跃大厦的商业氛围，任城区人民政府同意公司对外销售大厦部分房产。
高鸿济宁基本情况如下：
名称 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 04 月 26 日
注册资本 15,000 万人民币
注册地址 济宁市建设北路 129 号
计算机系统集成的技术开发、服务、转让；房地产开发销售（凭资质证书开展
经营活动）；计算机及计算机软件硬件、辅助器材、通讯设备（不含有专项规
经营范围 定的商品）、机械设备、办公用品、仪器仪表、家用电器、工艺品（不含文物）、
箱包的销售；房屋租赁；柜台出租；电脑维修；综合布线工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高鸿济宁房地产开发资质已到期注销，正在办理经营范围变更事宜，具体参见
其他说明
本反馈意见回复“（二）/1、高鸿济宁房地产业务整改情况”。
（2）“大唐科技大厦”项目履行的相关程序
为践行与任城区政府的约定，2013 年 10 月 28 日，发行人召开第七届董事
会第 21 次会议，审议通过《关于公司控股子公司投资“济宁市大唐高鸿信息科
技大厦”项目用地的议案》，竞买土地约 14.35 亩，用于大唐科技大厦建设。
2014 年 8 月 18 日，发行人召开第七届董事会第 33 次会议，审议通过《关
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于投资建设“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目的议案》，同意以高鸿济宁为
主体，建设“大唐科技大厦”。
“大唐科技大厦” 项目相关质许可情况如下：
项目 内容 取得时间有效期
开发主体 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
持有编号为的《中华人民共和国房地
房地产开发资质
产开发企业暂定资质证书》
土地使用权证 济宁国用（）第号
建设用地规划许可证 建字第号
建设工程规划许可证 建字第号
建设工程施工许可证
“大唐科技大厦”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。根据济宁市任城
区住房和城乡建设局核发的编号为的《中华人民共和国房地产开发企业暂
定资质证书》证载内容：“该房地产开发资质证书仅用于大唐科技大厦项目开发
经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”鉴于大唐科
技大厦项目已销售完毕，剩余部分已由公司自持且全部办理了产权证书，高鸿济
宁房地产开发资质已到期作废。
（3）大唐科技大厦项目现状
大唐科技大厦项目已于 2018 年 7 月竣工，项目用地面积 9,282 ㎡，土地性
质为商服用地，建筑面积 64,053.30 ㎡，其中地上建筑面积 50,364.92 ㎡，地下建
筑面积 13,688.38 ㎡（主要是人防设施和车库），地上部分 33,472.29 ㎡已完成对
外销售，16,892.63 ㎡自持自用，已全部取得不动产权证书；地下部分由发行人
自持自用，已持有济宁市人民防空办公室 2015 年 12 月核发的《防空地下室建设
许可证》。
发行人目前自用房产部分 6,093.57 ㎡用于办公，10,799.06 ㎡用于 3C 产品运
营，现已引入戴尔、惠普、OPPO、京东、佳能、夏普等知名企业和品牌，对于
培养孵化济宁地区创业企业、提升当地信息服务业品牌形象、促进地方数字化升
级发挥了积极作用。发行人将重点聚焦鲁西南地区行业企业信息化、数字化的研
发和拓展，打造鲁西南地区创新创业高地。
（4）发行人自持“大唐科技大厦”的必要性
1）投资“大唐科技大厦”契合当地信息产业发展趋势，符合公司战略规划
济宁市任城区作为鲁西南地区重要的电子信息产业集聚地，经过 20 多年发
10
展，已形成集 IT 软、硬件的生产、开发、代理、销售，电子商务、信息工程、
信息技术和数字音响、网络游戏、办公耗材、信息技术咨询等于一体的信息服务
业集群，具有信息服务业态发展的良好基础。投资并自持“大唐科技大厦”契合
鲁西南及山东 IT 销售行业的发展形势，具有良好的市场基础和发展空间。
2）投资“大唐科技大厦”，能够让公司贴近 C 端客户，把握行业发展趋势，
为 IT 发展战略布局提供指导
发行人在济宁市任城区打造“大唐科技大厦”，将其作为公司鲁西南地区业
务拓展总部，可以进一步下沉 IT 销售业务，贴近 C 端客户，掌握一手 IT 需求和
销售信息，实时精准地把握行业发展方向。因此，“大唐科技大厦”是发行人 IT
销售业务战略布局的重要组成部分，是发展壮大 IT 销售业务和拓展信息服务业
务等的重要途径。
3、成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”的原因
（1）成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”背景
作为注册在贵州省的国有上市公司，发行人与贵州省人民政府建立了良好的
合作关系，贵州省委省政府、贵阳市人民政府多次邀请公司参与当地文化科技产
业规划，为当地人才储备及文化科技产业发展贡献力量。
2009 年 9 月，为解决高等学校在中心城区布局过于集中，地域分布不尽合
理的状况，贵阳市出台《关于支持驻筑省属高校建设与发展的意见》，计划用 5
年左右时间，建成配套设施齐全、功能完备的花溪高等教育聚集区。同时，在花
溪大学聚集区实施“微型科技 CBD”战略计划，并邀请公司参与花溪文化创意
科技规划。2010 年 7 月 6 日，贵阳市花溪区人民政府与公司签署《花溪慧谷—
—大唐高鸿创意网络城项目招商协议书》，依托公司在 IT 销售和信息服务领域
的运营经验，在花溪大学聚集区打造一个以 IT 电子产品为主导，具有文化创意
产业属性和多种城市功能的综合性平台。
基于此，2013 年 4 月 26 日，发行人在贵阳花溪区设立贵州大唐高鸿置业有
限公司，将其作为西南地区业务总部和“花溪慧谷产业园”项目产权承接载体。
在本次房地产业务清理前，贵州高鸿基本情况如下：
名 称 贵州大唐高鸿置业有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 04 月 26 日
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注册资本 20,000 万人民币
注册地址 贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。房地产开
经营范围 发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪；土木工程、建筑
工程、市政工程、园林绿化工程施工；物业管理；酒店管理服务；电子科技、
计算机及网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；计算机软件
开发与销售。
贵州高鸿公司名称和经营范围已变更，具体参见本反馈意见回复“（二）/2、
其他说明
贵州高鸿房地产业务清理进展情况”。
（2）“花溪慧谷产业园”项目履行的相关程序
为践行与花溪区政府的约定，2012 年 12 月 24 日，公司第七届第 10 次董事
会审议通过《关于投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目的议案》，
同意公司竞买贵阳市国有建设用地使用权（2012）地字第 17 号 G（12）107 地
块（面积约 39.77 亩），投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”，项目
建成后，用于 IT 销售、行业企业信息化和信息服务业的研发及产业化。
“花溪慧谷产业园”项目相关质许可情况如下：
取得时间
项目 内容
/有效期
开发主体 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司 -
2015.07.09
房地产开发资质 持有编号为：黔房开字临 A521100398
-2021.07.08
2015.04.27
土地使用权证 黔（2018）花溪区不动产权第 0002220 号
-2055.04.27
建设用地规划许可证 地字第 520000201700421 号，筑规地字 2017-0234 号 2017.11.28
建设工程规划许可证 建字第 520000201812677 号，筑规建字 2018-0191 号 2018.08.31
建设工程施工许可证 5201111810220125-SX-001 2018.10.26
贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。目前
贵州高鸿名称和经营范围已变更，且发行人承诺放弃向当地住建部门申请办理贵
州高鸿的房地产开发资质，贵州高鸿原房地产资质将自动失效。
发行人承诺，发行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不
会经营房地产开发业务。因此，发行人已不具有房地产开发资质。具体参见本反
馈意见回复“（二）/2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况”。
（3）花溪慧谷产业园现状
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花溪慧谷产业园项目总用地面积 26,492 ㎡，土地性质为商服用地。项目总
建筑面积 99,705.93 ㎡，其中地上建筑面积 66,677.07 ㎡；地下建筑面积 33,028.86
㎡（主要为地下车库和人防设施）。地上建筑 9,513.47 ㎡已完成出售，剩余
57,163.60 ㎡及地下建筑由发行人自持自用，作为总部办公、IT 销售、车联网研
发产业化及产业园区配套等使用，具体规划如下：
自用房产用途 套数 面积（㎡）
专家公寓（50 人） 50 2,227.36
员工宿舍（预计 600 人） 226 12,190.13
总部办公 - 7,029.63
机房（IDC、行业企业信息化等） - 6,732.51
测试中心（车联网、可信云计算业务的成品、半成品等） - 5,778.23
呼叫中心 - 5,674.87
办公配套（档案室、会议室、职工之家及餐厅等） - 5,235.04
IT 商城 - 4,462.71
高端 IT 产品展示场 - 3,905.31
展示中心（车联网等的产品、方案等） - 2,134.57
物管配套 - 1,793.24
小计 276 57,163.60
人防设施及停车等 - 33,028.86
合计 276 90,192.46
目前花溪慧谷产业园已封顶，主体建设已基本完成，正在进行机电安装和消
防工程，上述工作预计 2021 年 3 月完成；2021 年 6 月完成消防工程、园林绿化、
市政工程等，完成竣工验收并交付使用。
（4）发行人自持“花溪慧谷产业园”房产的必要性和合理性
“花溪慧谷产业园”是发行人西南地区业务拓展的重要载体，是公司 IT 销
售、行业企业信息化、车联网和信息服务本地化的主战场和根据地，发行人在当
地业务的开展需要足够的房产作为依托，具体分析如下：
1）花溪大学城科技产业发展潜力巨大
花溪大学城位于贵安新区东南部，贵阳市西南部，是贵安新区核心职能聚集
区五大新城之一，总规划面积 63.46 平方公里，自 2011 年以来，经过 9 年的高
强度开发建设，花溪大学城建成区已超过 16 平方公里，规划的 12 所高校有 10
所已建成开学，预计学生将达到 25 万人，总人口 60 万人。区域交通规划不断完
善、项目通达性优势逐步显现，周边人群日趋密集、消费需求不断增加、商业气
氛初见氛围，发展潜力巨大；同时城内数字经济产业园，创新创业初见成效，产
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业培育不断深入，中国—东盟教育交流周永久落户，双创园获批“国家级科技企
业孵化器”，成为首批全国双创示范基地（贵安新区）主要支撑，目前已初步形
成大数据、大健康、大文旅、高端服务四大主导产业群。未来贵阳市将进一步优
化提升大学城总体规划，建立引进高层次人才和高技能人才的“绿色通道”，建
立培训服务基地和人才就业平台，吸纳技术、项目、资金来创新创业，为贵安新
区高质量发展不断注入新动力。
2）花溪大学城作为贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳
贵安融合发展先行示范区的使命，未来发展潜力巨大
2020 年 2 月 24 日，贵州省委省政府出台《关于支持贵安新区高质量发展的
意见》，明确提出要促进贵阳贵安融合发展，支持两地在产业布局、要素配置、
城市规建、社会管理等方面统一规划、统一建设、统筹管理。位于贵阳市南部、
贵安新区东南部的花溪大学城，作为贵安新区提质发展的重要突破口和主战场，
以及贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳贵安融合发展先行示
范区的使命。
自 2014 年贵安新区设立以来，作为国家级大数据产业发展集聚区，贵安新
区正致力于打造 1 个千亿级投资规模的数据中心聚集区、1 个千亿级电子信息制
造业产业集群、1 个千亿级软件和信息技术服务产业集群，三大电信运营商、腾
讯数据中心建成运营，华为、苹果等超大型数据中心陆续建成，人民银行等数据
中心落户，到 2025 年将形成 400 万台服务器规模，以大数据为引领的现代产业
体系正加快形成。
3）自持房产能为公司落实战略规划奠定基础
如上所述，花溪大学城及贵阳贵安融合发展辐射的 IT 信息产品、人才和创
意科技文化需求，将成为孕育科技文化企业孵化、产品技术转型升级的丰厚土壤，
并为发行人业务发展提供广阔的空间。发行人打造“花溪慧谷产业园”，能够有
效依托本地资源，借助大学聚集区的优势抢占贵州 IT 科技产品和信息服务市场
的商业制高点，最大限度分享贵阳贵安融合共振和信息产业快速发展带来的 IT
消费和信息服务市场空间，能够为发行人在信息产业市场进行前瞻性的产业布
局，加快行业企业信息化、信息服务和 IT 销售业务的市场拓展及产业化进程, 为
未来多元市场开拓奠定良好基础。
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4）自持房产能够为公司车联网的发展提供物质保障
近年来，贵州省高度重视智能网联汽车产业园，贵州省政府除了在基础设施
建设上发力，在政策、资金上扶持，还致力于通过平台载体搭建、品牌活动打造
等为产业发展赋能，以无人驾驶领域的“一品一业”，引领上下游产业和配套企
业加快形成产业生态。贵阳智能车联网产业有着广阔的发展前景和巨大的发展潜
能，智能车联网产业生态优质，有利于车联网产业落地。
2019 年 12 月，贵阳高新区沙文区域正式划定为贵州省首个智能网联汽车（自
动驾驶）开放道路测试区域，标志着贵阳市无人驾驶从封闭测试走向开放道路测
试。该测试区域环线总长约 25 公里，测试里程共计约 115 公里，包含高速公路、
城市道路、乡村道路、研发管理与调试区等主要功能测试区，具有丰富的贵州道
路特色场景，覆盖了高速环路、长隧道、坡道、弯道、桥梁、林荫道等完备的道
路体系，以及街道、标识、信号灯等丰富的城市模拟系统，堪称自动驾驶道路测
试的全能型考场，这为自动驾驶提供了丰富的应用场景。该测试区域的划定，将
极大推动无人驾驶产业与大数据产业良性互动，吸引全球无人驾驶相关产业测试
公司到高新区开展合作，将极大加速贵阳市智能网联汽车的产业化进程，并促进
高端制造、实体经济的发展。
拓展车联网研发和产业化是发行人当前业务的重点。2019 年 12 月，工信部
科技司向公司核发《工业和信息化部办公厅关于印发新一代人工智能产业创新重
点任务入围揭榜单位名单的通知》，认定发行人为“揭榜单位”负责开展“车载通
信系统”项目技术攻关。本项目已落地贵州省，贵州工业和信息化主管部门在发
行人开展攻关任务时给予大力支持，在项目技术攻关涉及的创新研发、测试试验、
示范推广等关键环节予以重点保障。作为贵阳本地上市公司，发行人将深入挖掘
本地资源，依托车联网领域人才和技术优势，加快融入当地车联网产业化进程。
发行人预留花溪慧谷产业园部分场地，用于车联网办公、研发测试和产品展示，
能够为发行人车联网业务的发展提供物质保障，实现车联网技术和产品向更高技
术指标、更优产品性能突破。
5）自持房产能充分发挥公司西南地区总部枢纽作用
为充分发挥上市公司属地优势，2020 年 4 月，发行人审议通过调整内部组
织架构的议案，在贵阳设立“贵阳经营中心”。发行人将以“花溪慧谷产业园”
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作为西南地区的业务总部，将公司部分主业逐步迁回贵阳，推动业务在西南地区
的落地实施。在花溪大学城文化科技产业和贵阳贵安协同共振的辐射带动下，发
行人行业企业信息化、信息服务和 IT 销售将迎来商机。
基于未来发展需要，发行人车联网及可信云等行业企业信息化业务的研发、
测试、产品展示以及 IT 卖场的经营和高端产品的展示均需要场地支撑；随着西
南总部的设立，发行人员工到贵阳工作，需要有充足的办公经营场所。自建房产
能够发挥西南地区业务总部枢纽作用，是保障公司业务发展重要的物质基础。
（二）发行人房地产业务整改清理进展情况
1、高鸿济宁房地产业务整改情况
（1）高鸿济宁房地产开发资质已到期作废
根据济宁市任城区住房和城乡建设局核发的编号为的《中华人民共和
国房地产开发企业暂定资质证书》，证载内容显示：“仅用于大唐科技大厦项目
开发经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”
鉴于高鸿济宁房地产开发资质已于 2019 年末到期，且大唐科技大厦已销售
完毕，剩余部分已全部由公司自持且办理了产权证书。因此，高鸿济宁房地产开
发资质已到期作废，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。
（2）高鸿济宁正在变更经营范围
目前高鸿济宁正在办理经营范围变更事宜，拟删除高鸿济宁经营范围中“房
地产开发销售（凭资质证书开展经营活动）”。根据高鸿济宁目前公司章程，其
经营范围变更需征得股东国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）同意，
程序较为复杂。发行人现提前回购国开基金对高鸿济宁的投资，2020 年 12 月 31
日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购下属公司股
权的议案》，以不超过 6,100 万元回购国开基金所持高鸿济宁 40%股权。截至本
反馈意见回复日，已签署回购协议并完成回购款项支付。股东变更的工商登记手
续尚未完成，待工商登记完成后，高鸿济宁股东仅为发行人及下属子公司高鸿信
息，高鸿济宁经营范围变更可控，预计经营范围变更工作将于 2021 年 1 月完成。
（3）高鸿济宁已不再经营房地产开发业务
高鸿济宁已将所属大唐科技大厦 16,892.63 ㎡房产全部自持自用，上述房产
已全部取得不动产权证书；地下部分也由发行人自持自用，已持有济宁市人民防
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空办公室 2015 年 12 月核发的《防空地下室建设许可证》。
综上，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。发行人承诺，发行人及合并范
围内子公司未来将不会申请房地产开发资质，不再经营房地产开发业务。
（4）本次非公开发行募集资金不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化
项目、归还银行贷款，发行人将严格按照募集资金管理办法的规定，规范使用募
集资金，募集资金不会用于房地产开发业务。
2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况
（1）贵州高鸿名称及经营范围已变更，不再经营房地产开发业务
2020 年 12 月 3 日，贵州高鸿股东决定通过变更公司名称和经营范围，并相
应修改公司章程，同时变更经营范围。
2020 年 12 月 10 日，贵州高鸿完成工商变更登记，变更后基本情况如下：
名 称 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 04 月 26 日
注册资本 20,000 万人民币
注册地址 贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。互联网信
经营范围 息服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全
软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系
统服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
综上贵州大唐高鸿置业有限公司已更名为贵州大唐高鸿电子信息技术有限
公司，并删除了原经营范围中“房地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装
饰装潢；房地产经纪”的相关内容，贵州大唐高鸿置业有限公司名称及经营范围
变更后，贵州高鸿不再经营房地产开发业务。
（2）贵州高鸿已不具备房地产开发资质
鉴于贵州高鸿名称和经营范围已于 2020 年 12 月 10 日变更，根据《房地产
开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号）“第十五条：企
业变更名称、法定代表人和主要管理、技术负责人，应当在变更 30 日内，向原
资质审批部门办理变更手续”。因此，如发行人到期未向当地住建部门申请变更
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贵州高鸿房地产开发资质，到 2021 年 1 月 10 日，贵州高鸿原房地产资质将自动
失效。
为进一步确认贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质效力问
题，发行人律师对当地住建部门进行函证。2021 年 1 月 6 日，贵阳市花溪区住
房和城乡建设局出具《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相
关问题的回复》：“经查询贵州大唐高鸿置业有限公司相关情况，确认更名为贵
州大唐高鸿电子信息技术有限公司，并删除了原经营范围中房地产开发相关的全
部内容。在已经删除经营范围即主动不再经营房地产业务的情况下，其《中华人
民共和国房地产开发企业暂定资质证书》虽然未到期，但该公司已经不符合相关
法律、法规对房地产开发企业的要求，已经不具备继续从事房地产开发的资质。
截至回函日，本局未收到贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司关于其房地产开发
资质的变更或续期申请。我局未来将依法处理其房地产资质相关申请，如该公司
未申请变更资质或续期，也未重新添加房地产相关经营范围，后续我局将在资质
证书年检时依法进行处理。”
贵州高鸿名称和经营范围已变更，截至目前发行人未提交房地产开发资质变
更或续期的申请，发行人承诺放弃向当地住建部门申请办理变更或续期贵州高鸿
的房地产开发资质，届时其房地产开发资质自动失效；同时承诺发行人及下属公
司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展任何房地产开发业务。
综上，贵州高鸿已不具备房地产开发资质。
（3）发行人承诺不再经营房地产开发业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号）
“第三条 房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人承诺，发
行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不会经营房地产开发业
务。
（4）放弃房地产开发资质不会对项目后续建设和发行人构成不利影响
1）贵州高鸿在建房产全部自持自用，作为西南地区业务总部办公及 IT 销售、
车联网研发测试产业化等及产业园区配套使用，具有必要性和合理性；
2）上述在建房产全部自用，不用于对外销售，不需要房地产开发资质，放
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弃房地产开发资质不影响项目后续建设；
3）“花溪慧谷产业园”项目已封顶，主体建设已基本完成，后续项目所需
资金较少，且继续委托贵州汇荣建筑工程有限公司进行施工建设，不影响后续建
设，不会形成烂尾项目，不会损害上市公司利益。
4）目前项目正在进行机电安装和消防工程，上述工作预计 2021 年 3 月完成；
2021 年 6 月完成消防工程、园林绿化、市政工程及竣工验收并交付使用。
（5）本次发行募集资金投向不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化
项目、归还银行贷款，募集资金不会用于房地产开发业务。
（三）发行人清理房地产业务的总结
1、发行人及下属公司目前没有经营房地产开发业务，未来亦不会开展或实
施房地产业务；
2、高鸿济宁已注销房地产开发资质，正在变更经营范围；贵州高鸿经营范
围已变更，不再具有房地产开发资质；发行人及下属公司已不具备房地产开发的
条件；
3、发行人目前在建及自建房产全部自持自用，不存在对外销售等计划。
同时，发行人出具房地产业务相关承诺，具体如下：
“1、本公司下属高鸿济宁已建成的房产和贵州高鸿在建房产，由本公司及
下属公司自持自用，作为后续业务拓展、生产或办公经营等使用，未来不会对外
出售上述已建和在建房产，不会就上述项目开展或实施房地产开发业务；
2、贵州高鸿名称和经营范围已变更，本公司承诺放弃向当地住建部门申请
办理变更或续期贵州高鸿的房地产开发资质，届时其房地产开发资质自动失效；
3、本公司及下属子公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展
任何房地产开发业务；
4、本公司将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，不会用
于经营房地产业务，不会投资房地产开发项目。”
（四）保荐机构及发行人律师核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）与发行人管理层及相关人员进行访谈，就发行人及下属公司房地产业
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务情况进行了解和确认；
（2）核查涉房企业房地产开发资质证书等文件；
（3）查阅涉房产项目相关立项批复、环评批复、土地使用权证、《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、
建设相关文件；
（4）核查房产项目相关可行性研究报告、与当地政府签署的招商引资协议、
合作协议等文件，核查发行人清理房产业务的相关文件，包括但不限于内部决策
文件、协议、相关承诺函等文件；
（5）核查了发行人自持房产的建设手续、不动产权证等文件；
（6）核查《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第
77 号）相关规定，取得贵阳市花溪区住房和城乡建设局出具《对贵州大唐高鸿
电子信息技术有限公司房地产开发资质相关问题的回复》。
2、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）自 2017 年以来至今，发行人及合并报表范围内子公司共有 2 家子公司
涉及房地产开发业务，分别为高鸿济宁“大唐科技大厦”项目及贵州高鸿“花溪
慧谷产业园”项目，上述项目均取得了必要的资质及手续；
（2）发行人目前上述项目涉及的在建及自建房产全部自持自用，自持房产
具有必要性和合理性；上述房产不存在对外销售等计划，发行人及下属公司目前
没有经营房地产开发业务，符合再融资监管政策相关规定；
（3）发行人承诺将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，
不用于房地产开发业务；
（4）高鸿济宁已注销房地产开发资质，目前正在申请注销经营范围中的“房
地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪”相关内容；
贵州高鸿经营范围已变更，已不再具有房地产开发资质；发行人及下属公司已不
具备房地产开发的条件；发行人已承诺未来不会再申请房地产开发资质，亦不会
开展或实施房地产开发业务，符合再融资监管政策相关规定。
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二、关于为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定的论述
（一）为合并范围外主体提供担保情况
1、基本情况介绍
应当地政府鼓励产业落地的要求，发行人自建“大唐科技大厦”和“花溪慧
谷产业园”用于办公和经营用房，部分用于销售。按银行为购房人提供按揭贷款
的规范要求，在购房人以银行按揭方式购买房产，购房人支付首期房款、且将所
购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行还要求高鸿济宁、贵州高鸿分别为购
房人向银行提供按揭贷款担保，抵押贷款担保责任在购房客户取得不动产权证书
并办妥抵押登记手续后解除。
具体担保情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至本反馈意见回复签署日
项目
担保户数 未结清担保金额 担保户数 未结清担保金额
高鸿济宁 159 4,272.00 111 3,083.00
贵州高鸿 90 1,824.90 90 1,824.90
合计 249 6,096.90 201 4,907.90
截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁担保的 159 户按揭贷款购房人中，35
户已取得不动产权证书并办理完毕抵押手续，13 户已提前还款，剩余 111 户正
在办理不动产权过程中，对应担保金额降至 3,083.00 万元。随着后续客户不动产
权证书的持续办理高鸿济宁对外担保责任将不断下降。
贵州高鸿在建项目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿 90 户按揭贷
款购房人办妥房屋不动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担
保责任亦将结束。
2、上述担保履行的决策程序和信息披露情况
（1）高鸿济宁
高鸿济宁上述担保情况业经发行人 2018 年 6 月 20 日、2018 年 7 月 9 日第
八届第十三次董事会、2018 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了
独立意见。发行人于 2018 年 6 月 21 日披露了《第八届第十三次董事会决议公告》
和《对外担保公告》（2018-048）；于 2018 年 7 月 10 日披露了《2018 年第三次
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临时股东大会决议公告》。
（2）贵州高鸿
贵州高鸿上述担保情况业经发行人 2018 年 11 月 20 日第八届第二十次董事
会、2019 年 7 月 1 日第八届第二十九次董事会及 2019 年第五次临时股东大会审
议通过，独立董事就发表了独立意见。发行人于 2018 年 11 月 21 日披露了《第
八届第二十次董事会决议公告》和《对外担保公告》（2018-103）；于 2019 年 7
月 2 日披露《关于第八届第二十九次董事会决议的公告》、《对外担保公告》
（2019-058）；2019 年 7 月 19 日披露了《2019 年第五次临时股东大会决议公告》。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证
券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定
截至本反馈意见回复签署日，除高鸿济宁及贵州高鸿为购房客户提供按揭贷
款担保外，发行人及下属子公司不存在其他尚未了结的为合并报表范围外主体提
供担保的情形。
高鸿济宁和贵州高鸿按行业惯例为购房人提供按揭贷款担保，担保类型为阶
段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至购房人所购房屋的房地产证办出及
抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。若购房人违约导致发行人承担阶段性
连带担保责任而支付相应的款项，由于该房屋产权已为按揭贷款设立的抵押担
保，发行人可通过处置该房屋追回损失，相关安排实质上具有反担保的效果。上
述担保事项已经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人独立董事对上述担保
事项出具了独立意见，发行人亦就该等担保事项履行了相关信息披露义务。
综上，发行人上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项规定的“发行人不存在违规对外担
保且尚未解除的情形”及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
（三）保荐机构和发行人律师核查程序和核查意见
1、保荐机构和发行人律师核查程序
（1）核查发行人及控股子公司相关对外担保行为的合同文件；
（2）核查发行人相关董事会、股东大会会议文件、独立董事意见及相关公
告文件；
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（3）核查发行人《公司章程》、《对外担保制度》等文件。
2、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）高鸿济宁和贵州高鸿为符合银行贷款条件的购房人提供阶段性贷款担
保不同于一般对外担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，
也是其自身经营的客观需要；
（2）待房产抵押登记手续办理完毕，担保人即解除为按揭担保购房人提供
担保的风险，保证期间较短，担保风险可控；
（3）自签订按揭担保合同至在按揭贷款担保责任解除前，若购房者发生违
约，担保人有权解除合同并处置相关房产，故高鸿济宁和贵州高鸿提供阶段性担
保的担保风险可控，即使承担保证责任，也能通过处置房产弥补相应的经济损失；
（4）截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁担保的按揭贷款购房人户数和
金额已分别降至 111 户、3,083.00 万元，随着后续客户不动产权证书的持续办理
及部分客户提前还款，高鸿济宁对外担保金额将不断下降；贵州高鸿在建项目依
法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿 90 户按揭贷款购房人办妥房屋不动产
权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担保责任亦将结束；
（5）发行人按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，上述对外担保符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第三项、《证券期货法律适用意见第 5 号》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
23
三、关于部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体情况及合法合规
性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查
和披露要求的论述
（一）发行人为非全资子公司提供担保情况、反担保情况及合法合规性
1、发行人为非全资子公司提供担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人为非全资子公司提供担保情况如下：
单位：万元
序号 债权人 被担保方 股东情况 担保余额
1 北京银行世纪城支行 大唐融合为新三板挂牌公司，发行人 3,970.00
2 集团财务公司 持有其 40.68%股权，为其控股股东， 84.35
3 光大银行天宁寺支行 其他股东包括深圳市大唐同威高技 1,524.07
大唐融合 术创业投资基金（有限合伙）、孙绍
4 华夏银行四道口支行 800.00
利、北京融正投资管理中心（有限合
5 民生银行首体支行 77.46
伙）、盘锦市创业投资有限公司等，
6 南京银行车公庄支行 其他股东持股比例较分散 1,000.00
大唐融合持股 97.00%，高鸿科技持股
7 集团财务公司 哈尔滨融合 1,500.00
3.00%
大唐融合持股 51.00%，无锡惠山软件
产业发展有限公司持股 18.68%，发行
8 集团财务公司 无锡融合 人持股 16.00%，南京庆亚贸易有限公 2,000.00
司持股 11.32%，北京菱正科技有限责
任公司持股 3.00%
大唐融合持股 57.76%，星撩投资有限
9 集团财务公司 武汉融合 责任公司持股 27.78%，武汉经开投资 1,000.00
有限公司持股 14.46%
10 北京银行广安支行 7,000.00
11 渤海银行北京分行 发行人持股 91.89%，高鸿数据持股 1,000.00
高鸿信息
12 交通银行北京上地支行 5.10%，谢涛持股 3.01% 2,000.00
13 民生银行电子城支行 1,500.00
上述担保事项是为确保公司及下属子公司生产经营开展需要并结合实际业
务情况进行，符合公司生产经营的实际需要，有助于满足下属子公司日常资金使
用及业务发展需求，有利于提高公司整体融资效率。
2、发行人履行的决策程序、信息披露情况
发行人就上述担保履行了相关审批程序和信息披露义务，具体如下：
担保余额
序号 担保方 债权人 被担保方 董事会 股东大会 担保公告日
（万元）
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担保余额
序号 担保方 债权人 被担保方 董事会 股东大会 担保公告日
（万元）
南京银行车 第八届第四十四 2020 年第四次
1 高鸿股份 大唐融合 1,000.00 2020.12.01
公庄支行 次董事会 临时股东大会
民生银行首 第八届第十六次 2018 年第五次
2 高鸿股份 大唐融合 77.46 2019.07.02
体支行 董事会 临时股东大会
民生银行电 第八届第二十九 2019 年第五次
3 高鸿股份 高鸿信息 1,500.00 2019.07.03
子城支行 次董事会 临时股东大会
交通银行北 第八届第四十四 2020 年第四次
4 高鸿股份 高鸿信息 2,000.00 2020.12.01
京上地支行 次董事会 临时股东大会
华夏银行四 第八届第四十四 2020 年第四次
5 高鸿股份 大唐融合 800.00 2020.12.01
道口支行 次董事会 临时股东大会
光大银行天 第八届第三十九 2020 年第一次
6 高鸿股份 大唐融合 1,524.07 2020.12.01
宁寺支行 次董事会 临时股东大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
7 高鸿股份 大唐融合 49.94 2019.07.02
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
8 高鸿股份 大唐融合 34.41 2020.12.01
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
9 高鸿股份 无锡融合 2,000.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
10 高鸿股份 武汉融合 1,000.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
11 高鸿股份 哈尔滨融合 1,500.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
渤海银行北 第八届第四十次 2020 年第二次
12 高鸿股份 高鸿信息 1,000.00 2020.12.01
京分行 董事会 临时股东大会
北京银行世 第八届第二十六 2018 年度股东
13 高鸿股份 大唐融合 3,970.00 2019.12.21
纪城支行 次董事会 大会
北京银行广 第八届第二十九 2019 年第五次
14 高鸿股份 高鸿信息 7,000.00 2019.12.21
安支行 次董事会 临时股东大会
综上所述，发行人对上述担保均履行了相关审批程序和信息披露义务，关联
董事和关联股东回避表决，符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求。
3、提供反担保情况
为维护上市公司利益，被担保对象为发行人提供了反担保措施，具体如下：
序号 被担保方 反担保措施
由于大唐融合已在新三板挂牌，要求其他股东提供等比例
担保难度较大。
大唐融合及其子公 2020 年 12 月 31 日，大唐融合及其子公司无锡融合、杭州
1
司 融合、哈尔滨融合及武汉融合，大唐融合其他股东暨管理
层孙绍利、樊劲松、王恩利、徐军、陈文静、郭志六位自
然人与发行人签署《反担保合同》，为发行人提供连带责
25
序号 被担保方 反担保措施
任保证担保。
2020 年 12 月 21 日，高鸿信息与发行人签署《反担保合同》，
2 高鸿信息
为发行人提供连带责任保证担保。
对于上述担保，发行人均取得了反担保，能够覆盖发行人的担保责任，且被
担保对象均为发行人合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，
担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人报告期内对合并范围内的公司提供担保的担保协
议、反担保协议、反担保函、公司董事会和股东大会决议公告等文件。
（2）对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况。
2、核查意见
（1）发行人上述担保对象均为合并范围内子公司，发行人能对被担保对象
实施控制，担保风险整体可控；
（2）发行人已就上述担保事项履行了审批程序和信息披露义务，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定；
（3）被担保对象均向发行人提供了反担保措施，未损害上市公司利益；
（4）上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项
及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
26
问题 2、根据申报文件，申请人报告期被中国证监会贵州监管局出具警示函，
被深圳证券交易所出具监管函。请申请人补充说明报告期被证券监管部门采取的
监管措施情况及整改情况，是否涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第四项、第五项规定的相关情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
申请人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
报告期内，发行人存在被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交
易所出具监管函的情况，发行人针对上述问题进行了认真整改，具体如下：
一、报告期内发行人被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交
易所出具监管函的情况
（一）2019 年 12 月，中国证监会贵州监管局出具警示函
1、事实陈述
2019 年 12 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于
对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
10 号），查明公司存在以下问题：
（1）信息披露不及时
2018 年 10 月 14 日至 11 月 28 日期间，公司全资子公司高鸿鼎恒及其子公
司高鸿鼎远与关联方南京庆亚贸易有限公司签订苹果手机采购合同，交易金额
18,376.33 万元。对于该关联交易事项，公司于 2019 年 4 月 23 日才披露，存在
披露不及时的情况，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》三十一条和四
十八条的规定。
（2）改变募集资金用途
2016 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金 1.55 亿元，根据《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下
简称“《重组报告书》”）的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒
智能化仓储物流平台建设项目。2017 年以来，公司将募集资金 1,111.44 万元用
于支付高鸿鼎恒货物运输费，与《重组报告书》约定不一致，且公司未及时披露。
该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上市公司监管指引第
2 号》第五条、第十一条的规定。
27
2、整改措施
（1）针对信息披露问题的整改措施
1）信息披露专项学习
收到警示函后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、
董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处，要求相关人员
进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。
2）补充修订信息披露内部规定
公司内部对信息披露相关规定进行补充修订，要求各职能部门、各子公司加
强对信息披露相关法律法规及制度的学习，强化公司内部信息收集、流转的管理
和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报告义务，确保信息披露的
及时性、准确性；同时加强与监管部门的沟通，不断提升相关人员业务素质、合
规意识和责任意识，进一步明确和强化信息披露事务管理部门及其相关部门负责
人在信息披露工作中的职责。
（2）针对募集资金使用问题整改措施
1）问题产生的背景
公司 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金投资高鸿鼎恒智能化仓储物
流平台建设项目，由于高鸿鼎恒理解认识上的偏差，物流仓储建设过程中，高鸿
鼎恒存在误将募集资金用于支付该仓储货物的物流运输费的情形，中国证监会贵
州监管局在 2019 年现场检查中发现了该问题，要求公司就上述事项进行自查，
并督促中介机构进行专项核查。
2019 年 8-9 月，作为独立财务顾问的华融证券与发行人、立信会计师事务所
等对募集资金使用情况进行了专项核查，具体工作包括：取得募集资金专户存储
银行对账单，逐笔核查每笔资金对应的银行对账单、发票、银行回单、合同等资
料，就募集资金使用情况与《重组报告书》中约定的募集资金使用计划逐笔进行
核对，就募集资金使用问题开展专题讨论等，组织公司董事、监事、高级管理人
员等对募集资金管理规定进行专项学习，强化募集资金使用的监督和管控等。
2019 年 9 月，就本次核查的相关问题，华融证券向中国证监会贵州监管局报送
28
了专项核查报告。
2）整改措施
A、停止使用募集资金支付物流运输费
经公司自查并经中介机构核查，各方确认募集资金用于支付物流运输费与
《重组报告书》约定不符，公司责成高鸿鼎恒立即停止通过募集资金账户支付物
流运输费，后续物流运输费由高鸿鼎恒通过自有资金账户支付。
此外，2019 年 8-9 月，作为持续督导的华融证券与立信会计师事务所等中介
机构多次组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，对募集资金管理相关
法律法规进行专项讨论和案例学习，要求公司进一步规范募集资金管理人员及流
程，加强公司对募集资金使用与存放的监管力度，杜绝此类事件再次发生。
B、募集资金归还至相应募集资金账户
经公司自查并经中介机构核查，各方一致要求：对于高鸿鼎恒前期通过募集
资金账户支付的物流运输费，由高鸿鼎恒通过自有资金账户向募集资金账户归
还。截止 2019 年 8 月 27 日，高鸿鼎恒已通过自有资金向募集资金账户归还前期
支付的全部物流运输费 11,396,598.75 元（略高于监管意见函中数额），募集资
金不规范使用的情况已经得到纠正。
C、对上述事项履行审批程序并予披露
高鸿鼎恒募集资金使用与约定不符系公司理解偏差所致，并非主观故意，且
高鸿鼎恒及时以自有资金进行归还。2019 年 12 月 13 日，公司第八届第三十七
次董事会、第八届第十六次监事会对上述事项进行了补充确认，独立董事出具了
独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，并经公司 2019 年第九次临时股东大
会审核通过，公司及时履行了信息披露义务。
D、提高募集资金规范运作意识，规范募集资金管控流程
收到警示函后，公司高度重视，针对募集资金使用不规范的问题，立即组织
公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相
关负责人学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度，要求公
司相关人员进一步强化募集资金规范管理及使用意识，不断提高公司规范运作能
力和水平，并督促相关人员严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
29
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等相关法律法规及规
章制度的要求，不断规范公司募集资金的管理和使用，杜绝此类事件的再次发生。
（二）2019 年 12 月，深圳证券交易所出具监管函
2019 年 12 月 18 日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 78 号），查明
公司存在以下问题：
1、存在的问题
（1）信息披露不及时
2018 年 10 月 14 日至 11 月 28 日期间，公司全资子公司高鸿鼎恒及其子公
司高鸿鼎远与关联方南京庆亚贸易有限公司签订苹果手机采购合同，交易金额
18,376.33 万元，占公司 2017 年度经审计归属上市公司股东净资产的 5.65%。对
于该关联交易事项，公司迟至 2019 年 4 月 22 日、5 月 14 日才召开董事会、股
东大会审议通过并披露，履行审议程序及信息披露滞后。
（2）改变募集资金用途
2016 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金 1.55 亿元，根据《重组报
告书》的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台
建设项目。2017 年以来，公司将募集资金 1,111.44 万元用于支付高鸿鼎恒的货
物运输费，与《重组报告书》约定用途不一致，公司迟至 2019 年 12 月 12 日收
到中国证券监督管理委员会贵州监管局警示函方才披露上述信息，且未就上述事
项履行审议程序。
2、整改措施
《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函
〔2019〕第 78 号）与《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（〔2019〕10 号）均系警示同一违规行为。针对监管所述违
规行为，公司履行了相关整改措施，具体措施参见以上整改内容。
此外，收到监管意见后，公司高度重视，迅速把信息披露工作和募集资金规
范使用的重要性和严肃性向全体董事、监事、高级管理人员、董事会办公室及财
务部相关人员、子公司相关负责人进行传达，强化责任追究制度，要求及全体董
30
事、监事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规
及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，切实杜绝此类事件再次发生。
（三）2020 年 7 月，深圳证券交易所出具监管函
1、存在的问题
2020 年 7 月 7 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 32 号），查
明公司存在以下问题：2020 年 1 月 31 日，公司披露《2019 年度业绩预告》，预
计 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 5,100 万元至 7,600 万元；2020 年 4
月 28 日与《2019 年年度报告》同时披露的《2019 年度业绩预告修正公告》，将
2019 年度归属于母公司股东的净利润向下修正为 2,311.65 万元，与《2019 年年
度报告》披露数额一致，但与《2019 年度业绩预告》预计范围下限相差 2,788.35
万元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条和第 11.3.3 条的规定。
2、整改措施
收到监管意见后，公司高度重视，立即组织财务总监、董事会秘书、董事会
办公室及财务部相关人员认真查找业绩预告出现差异的原因，并与公司财务部、
董事会办公室就业绩预测的审批、流转、公告流程进行认真梳理，要求进一步提
高财务预测的准确性和信息披露的严谨性，强化公司内部信息收集、流转的管理
和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报告义务，确保信息披露的
及时性、准确性。
同时公司组织董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财
务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》、《证券法》、深圳证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督
促全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等
法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披
露义务，杜绝此类事件发生。
二、公司现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近
12 个月受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被
31
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人
或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证
监会立案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（四）项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
三、保荐机构和申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会贵州监管局出具的警示函，深圳证券交易所出具的监
管函；
2、取得募集资金账户银行对账单、合同、凭证等文件，取得自有资金归还
募集资金账户的相关凭证；
3、查阅了发行人相关的整改文件、内部决策文件、信息披露文件和中介机
构核查文件；
4、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施与记录
处分平台、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统；
5、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会
行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立
案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
2、针对贵州监管局出具的警示函和深圳证券交易所出具的监管函，发行人
已认真整改，整改措施有效，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成《上
市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
32
问题 3、根据申请人列表说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否涉及
重大违法违规及是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
【回复】
一、发行人报告期内行政处罚及整改情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
不属于重大违法行为
被处罚主体 处罚机构 处罚情况 整改情况
认定
1、高鸿数据已及时
2018 年 9 月，财政部出具《中
缴纳了罚款； 1、罚款金额较小；
华人民共和国财 政部政府采
2、公司召开内部专 2、一年内禁止参加政
购信息公告》（第六百四十六
项会，对相关责任 府活动为法规规定“在
号），认定高鸿数据在业务拓
人进行追责，以此 一至三年内禁止参加
中国人民共和 展中存在违反《中华人民共和
高鸿数据 为训，杜绝类似行 政府采购活动”处罚范
国财政部 国政府采购法实施条例》规定
为再次发生； 围的下限。
的情形，对高鸿数据处以罚款
3、 高 鸿 数 据 已 于 因此，该行为不属于情
6,154 元，列入不良行为记录
2019 年 7 月恢复参 节严重的情形，不属于
名单，一年内禁止参加政府采
加政府采购活动的 重大违法行为。
购活动。
资格。
2019 年 1 月 18 日，北京市通
1、罚款金额较小，属
州区环境保护局出具《行政处 高鸿数据已及时缴
于《中华人民共和国环
罚 决 定 书 》 （ 通 环 监 罚 字 纳了罚款，后续对
境影响评价法》第三十
北京市通州区 【2019】第 001 号），认定高 项目履行了补充报
高鸿数据 一条规定的较低幅度；
环境保护局 鸿数据建设并投 入使用的通 备程序，并经北京
2、未对周边环境造成
信设备未依法备 案建设项目 市通州区环境保护
重大不利影响，该行为
环境影响登记表, 处以罚款 1 局确认。
不属于重大违法行为
万元。
2019 年 12 月 6 日，济宁市任 高鸿济宁对电费政
济宁市任城区 城区市场监管局 认定高鸿济 策理解不及时，导
罚款金额较小，该行为
高鸿济宁 市场监督管理 宁未按要求执行 政府定价收 致被处罚，已及时
不属于重大违法行为
局 取 电 费 ， 对 高 鸿 济 宁 处 以 缴纳罚款，并进行
8,905.50 元处罚。 了整改。
报告期内高鸿数据和高鸿济宁受到上述行政处罚后均已及时缴纳了罚款并
采取了有效整改措施，达到整改效果，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违
法违规行为，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
二、保荐机构和发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
33
1、查阅报告期发行人及子公司相关行政处罚决定、取得罚款缴纳凭证，了
解发行人被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求，取得蓝盾物业
服务集团有限公司关于电费情况的说明，并与发行人营业外支出明细核对；
2、访谈发行人管理层、发行人受处罚子公司相关人员及有关主管部门。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内存在的行政处罚已及时
完成整改，整改措施有效，上述行政处罚事项并未造成严重的社会影响，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市公司证券发
行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；该等处罚事项未对发行人的
生产经营造成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
34
问题 4、请申请人结合与商誉形成相关资产最近三年的盈利情况，分析说明
2019 年商誉减值准备计提的充分性。
【回复】
一、商誉概况
（一）商誉构成情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 34,981.40 万元，减值准备余
额为 427.01 万元，账面价值余额为 34,554.39 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉账面原值 减值准备计提情况 商誉账面价值
北京高阳捷迅信息技术有限公司 34,981.40 427.01 34,554.39
（二）商誉简要形成过程
公司商誉系以前年度收购北京高阳捷迅信息技术有限公司形成。高阳捷迅成
立于 2005 年 6 月 24 日，成立初期的主要业务是为电信运营商提供充值缴费领域
的软件开发、集成和维护服务，先后为中国联通和中国电信开发了多个省分公司
的“一卡通”充值系统和 BSS 系统，是电信运营商充值缴费领域的重要合作伙
伴。借助于充值缴费软件的开发经验及与电信运营商的合作基础，高阳捷迅逐渐
将业务延伸到互联网话费充值与兑换服务领域，并与淘宝、腾讯、京东及众多互
联网大型商家合作，互联网话费充值和卡兑换业务快速发展，业务不断演进，到
2013 年，高阳捷迅业务板块主要包括互联网小额数字化商品交易业务、支付软
件业务和第三方支付业务三大业务。
为拓展和壮大公司的信息服务业务，实现公司信息服务业务和电子商务业务
的纵向延伸，发行人 2013 年、2014 年两次收购高阳捷迅股权，到 2014 年 7 月
第二次收购完成后，高阳捷迅成为发行人全资子公司，发行人合并报表确认商誉
34,981.40 万元。
二、标的资产最近三年盈利情况
2017 年以来，受运营商话费直充和支付宝、微信等第三方话费充值市场竞
争加剧影响，高阳捷迅话费兑换与充值业务逐年下滑。在继续夯实充值与兑换业
务的同时，高阳捷迅积极谋求业务创新和转型升级，依托在话费充值与兑换业务
过程中与电商平台的合作经验，高阳捷迅逐渐将业务重点向毛利率更高的互联网
营销领域拓展和延伸，先后开发互联网车主智慧服务、掌上加油等业务；2017
35
年末，蚂蚁金服旗下上海云鑫创业投资有限公司、滴滴旗下嘉兴桔子共享投资合
伙企业（有限合伙）战略投资高阳捷迅，高阳捷迅互联网平台资源和用户群体进
一步扩大，依托与电信运营商的合作基础、运营经验，借助支付宝、滴滴广泛的
应用场景、强大的 C 端流量入口，先后与支付宝开展通信行业、会员营销等业
务，并成为业务发展的重点方向。
最近三年，高阳捷迅盈利情况如下：
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
2017 年度 25,258.04 21,330.15
2018 年度 23,768.18 6,336.70
2019 年度 10,456.06 240.61
2019 年发行人营业收入和利润规模降幅较大，主要是因为充值兑换业务降
幅较大，同时新业务转型初期收入规模相对较小而业务开拓费用较大所致。
三、标的资产商誉减值测试过程
我国互联网行业仍处于快速发展阶段，互联网景气指数持续走高，这一现状
与我国网络设施的演进升级、行业规模的发展壮大、新兴业态的持续迸发、资本
市场的助力推动、营商环境的不断完善等关键要素的支撑密不可分。
在互联网快速发展的整体趋势中，2018 年是互联网行业发展的一个重要转
折点，消费互联网开始转向产业互联网，企业服务成为新的风口，行业进入转型
调整、动能转换的新时期。互联网企业加快传统业务转型升级的步伐，智能零售、
社交电商、电子竞技、短视频等新模式快速兴起。同时，互联网企业将目光转向
企业市场，通过数字化改造、开放服务能力等手段赋能 B 端，工业/产业互联网
业务加速发展。
近年来，实体经济的供给侧结构性改革与互联网转型交汇共振，行业发展面
临的挑战不容忽视，但前景依然广阔。总的来说，我国前端消费互联网的数字化
程度已经在全球处于领先地位，产品与服务广泛地覆盖到了消费者衣食住行各个
方面，而后端产业互联网虽在智能互联、信息整合、数据决策、人机合作等方面
有所发展，但总体数字化程度仍然处于发展阶段。在前端消费蓬勃发展和后端产
业追赶并存的现状下，目前中国互联网发展之路具有前端消费互联网带动后端产
业互联网发展的趋势。大型互联网公司以及科技公司逐渐切入产业价值链，基于
前端应用和商业模式创新，沿产业链牵引后端进行数字化协同，同时利用大量消
36
费数据为后端价值链赋能，使用数字化工具带动后端生产进行转型。
整体上来说，互联网+已经上升到国家战略层面，消费互联网不断发展，产
业互联网是产业发展的必然趋势，也是拥有较大发展空间的“朝阳产业”，互联
网营销将会被所有企业所需要。高阳捷迅抓住互联网快速发展的机遇，及时调整
战略方向，深入拓展互联网业务，不断积累行业经验，业务发展空间较大。目前，
高阳捷迅已经形成支付软件集成业务、互联网小额数字化商品交易业务、掌上加
油业务、移动（电信）双 V 业务及会员营销等互联网服务业务体系。
近年来，一方面，受运营商话费直充和支付宝、微信等第三方话费充值市场
竞争加剧影响，高阳捷迅话费兑换与充值业务受冲击极大，未来发展空间受限；
另一方面，我国互联网行业处于快速发展阶段，互联网景气指数持续走高，行业
规模不断发展壮大，新兴业态持续迸发，智能零售、社交电商、电子竞技、短视
频等新模式快速兴起，并通过数字化改造、开放服务能力等手段赋能 B 端和 C
端，为掌上加油业务、移动（电信）双 V 业务及会员营销等业务带来广阔的市
场空间。
按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》相关要求，公司基
于谨慎性原则，委托专业评估机构对高阳捷迅资产组进行评估并出具《大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司商誉减值测试涉及的北京高阳捷迅信息技术有限公
司对应资产组价值资产评估报告》（银信咨报字（2020）沪第 127 号）。
评估师在进行评估时，综合考虑高阳捷迅所处行业竞争形势和宏观行业前
景、现有业务特点和业务规划的的实际情况，评估预测高阳捷迅包含商誉的资产
组的账面价值超过其可回收净额，商誉减值 652.88 万元。
具体过程情况如下：
（一）评估价值类型：采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现
值进行评估测算
（二）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（三）评估方法：根据所在行业的发展情况，结合高阳捷迅经营情况，取 5
年作为详细预测期，即预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，
保持稳定的收益水平。
具体测算指标如下：
37
1、预计未来现金流量折现法模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
n
Ri Rn 1
P -期初营运资金
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
P：预计未来现金流量现值；
Ri：未来第 i 年的预期收益；
Rn：收益期的预期收益；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期
2、收益指标
资产使用过程中产生的现金流量计算公式如下：
R 为息税折摊前利润，其计算公式如下：
R=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
-资本性支出-净营运资本增加
3、税前折现率
公司根据税前加权平均资本成本（WACC）确定折现率，估算公式如下：
WACC= E /（E+D）×Re /（1-T）+ D /（E+D）×Rd
Re= Rf+β×（Rm－Rf）+Rs=Rf+β×ERP+Rs
上式中，各字母有如下含义：
字母 含义
WACC 加权平均资本成本
D 债务市场价值
E 股权价值
Re 权益资本成本
Rd 债务资本成本
T 企业所得税率
Rf 无风险收益率
β Beta 系数
Rm 资本市场平均收益率
ERP 即市场风险溢价（Rm－Rf）
Rs 特有风险溢价
38
有关折现率重要参数及依据如下：
指标 含义 参数
选取沪深两市评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10
无风险利率 4.0625%
年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经测算而得
市场风险溢价 对成熟市场的风险溢价按照我国情况进行调整确定 6.99%
β 参考高阳捷迅同行业上市公司平均财务杠杆系数等测算 1.0919
综合考虑高阳捷迅资产规模、投资风险以及业务发展前景
特有风险溢价 1.41%
和趋势等因素确定
权益资本成本 根据上述指标计算得出 13.11%
债务资本成本 基准日五年期银行贷款利率确定债权期望回报率 4.90%
加 权 平 均资 本 成
根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算得出 13.18%
本（税前）
根据上述计算得到评估对象加权平均资本成本为 13.18%，评估机构以其作
为评估对象的税前折现率。
4、未来现金流测算过程
（1）营业收入及增长率
1）话费充值兑换业务
近年来，受运营商话费直充和支付宝、微信等第三方话费充值市场竞争加剧
影响，高阳捷迅话费兑换与充值业务逐年下滑，尤其 2019 年降幅较大，预计 2020
年充值兑换业务进一步下滑，并在 2021 年起保持相对稳定。
2）移动双 V 业务
高阳捷迅在业务渠道建设方面，充分发掘与电信运营商、及业务拓展平台的
深度合作。2019 年度，高阳捷迅已成功成为支付宝平台的“支付宝与中国移动”
合作项目的代开发、运营合作方，并与中国移动通信有限公司下属中移互联网有
限公司签署《“中国移动&支付宝联名会员卡”双 V 会员运营合作协议》。
移动（电信）双 V 特权付费会员收入主要为在支付宝上注册的享有移动（电
信）双 V 特权注册付费用户的会员费收入，本次评估时该平台会员有 4,000 万户，
其中付费会员大约有 200 万户，收费标准为每个付费会员 1.99 元/月，高阳捷迅
和中国移动（电信）按 0.99 元/月和 1 元/月的比例进行分成，本次评估中付费会
员数量按预测期内 5 年逐渐达到 350 万户进行预测。
3）会员营销业务
会员营销业务主要是和支付宝合作，利用合作运营的支付宝生活号平台流量
结合权益中心进行商业变现，并获取相应的服务收入。高阳捷迅会员营销业务
39
2019 年实现收入 1,143.38 万元，且绝大部分在 11-12 月实现。考虑到该业务发展
逐渐趋于成熟，结合业务运营经验，预计 2020 年起将稳步增长。
4）掌上加油业务
“掌上加油”业务，高阳捷迅主要按加油站流水履约金额以一定比例收取合
约产品佣金。本次评估 2020 年度签约加油站数量按 580 座谨慎预测，之后年度
考虑适当增长。
具体收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
系统集成 1,468.52 1,586 1,674.82 1,740.47 1,788.23 1,822.58 1,822.58
充值兑换等 7,342.17 1,487.16 1,189.73 1,189.73 1,189.73 1,189.73 1,189.73
移动双 V 等 418.09 3,459.80 3,913.28 4,385.74 4,698.79 4,965.30 4,965.30
会员营销等 1,143.38 4,145.63 5,646.92 6,602.70 7,262.97 7,626.11 7,626.11
掌上加油 62.07 189.33 598.39 2,774.21 4,489.78 5,343.36 5,343.36
其他 21.84 - - - - - -
合计 10,456.07 10,867.92 13,023.14 16,692.85 19,429.5 20,947.08 20,947.08
增长率 - 3.94% 19.83% 28.18% 16.39% 7.81% -
（2）营业成本及毛利率
高阳捷迅 2020 年前收入构成主要是传统系统集成（主要是软件开发服务）
业务、充值与兑换业务，且充值兑换业务毛利相对低，前期收入占比较大，因此
高阳捷迅 2017 年至 2019 年毛利率分别为 42.70%、47.04%、50.23%，整体毛利
相对低，预测期内毛利率主要参考其历史毛利率水平进行确定；而移动双 V、会
员营销等业务成本相对较低，主要是销售费用与管理费用（随着业务的不断成熟，
销售费用与管理费用逐渐降低），因此毛利相对较高，随着充值兑换业务在整体
收入结构中比重的降低，及移动双 V、会员营销业务等高毛利率业务在整体收入
结构中比重的不断提高，毛利率将不断提升。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
系统集成 74.69 60.64 64.03 66.54 68.37 69.68 69.68
充值与兑换 5,041.28 619.01 495.21 495.21 495.21 495.21 495.21
移动双 V 等 77.35 2,224.08 2,560.61 2,879.72 3,091.31 3,274.98 3,274.98
会员营销等 2.74 341.90 465.11 552.36 607.59 637.97 637.97
掌上加油 7.73 15.15 23.94 27.74 44.90 53.43 53.43
40
其他 0.48 - - - - - -
合计 5,204.27 3,260.78 3,608.90 4,021.57 4,307.38 4,531.27 4,531.27
占收入比例 49.77% 30.00% 27.71% 24.09% 22.17% 21.63% 21.63%
毛利率 50.23% 70.00% 72.29% 75.91% 77.83% 78.37% 78.37%
（3）期间费用
高阳捷迅期间费用主要是销售费用、管理费用和研发费用，主要包括人工费
用、差旅费、房租、办公费等，结合历史上高阳捷迅期间费用情况，考虑到话费
充值兑换业务将大幅下降，对应期间费用亦将下降，同时 2020-2021 年是高阳捷
迅业务转型关键期，因此期间费用相对较大，随着后期移动双 V 和会员营销业
务等规模的增加和业务模式的成熟，期间费用占比逐渐下降并保持相对平稳。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
期间费用 6,427.83 6,731.42 6,750.51 6,769.87 6,788.40 6,804.36 6,804.36
占收入比重 61.47% 61.94% 51.83% 40.56% 34.94% 32.48% 32.48%
（4）未来现金流量预测
基于以上分析，高阳捷迅预计未来现金流预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 10,867.92 13,023.14 16,692.85 19,429.50 20,947.08 20,947.08
营业成本 3,260.78 3,608.90 4,021.58 4,307.38 4,531.28 4,531.28
税金及附加 61.70 75.41 99.37 117.39 126.97 126.97
期间费用 6,731.42 6,750.51 6,769.87 6,788.40 6,804.36 6,804.36
净利润 814.03 2,588.32 5,802.02 8,216.33 9,484.47 9,484.47
折旧摊销 688.51 698.01 707.51 717.01 726.51 726.51
资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 746.86
营运资金变动 -18,838.51 -8,177.07 -1,090.80 1,604.58 909.61 358.67
税前净现金流量 20,291.05 11,413.40 7,550.34 7,278.76 9,251.38 90,177.45
折现系数 0.9400 0.8305 0.7338 0.6483 0.5728 0.5728
未来现金流量现值 19,073.03 9,478.96 5,540.42 4,719.15 5,299.60 51,657.61
5、评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的“银信咨报字（2020）沪第 127 号”评估
报告，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在制定的业务发展规划能够按照预期
正常执行的基础上，确定高阳捷迅包含全部商誉资产组未来现金流量现值的评估
值是 58,200.00 万元，相对于资产组账面价值 58,852.88 万元，包含商誉的资产组
41
的账面价值超过其可回收净额，商誉减值 652.88 万元。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
税前净现金流量 20,291.05 11,413.40 7,550.34 7,278.76 9,251.38 90,177.45
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9400 0.8305 0.7338 0.6483 0.5728 0.5728
未来现金流量现值 19,073.03 9,478.96 5,540.42 4,719.15 5,299.60 51,657.61
减:期初营运资金 37,569.74
资产组价值 58,200.00
公司对该商誉计提商誉减值准备 427.01 万元，具体测试过程如下：
项目 数额（万元）
发行人商誉账面余额① 34,981.40
包含整体商誉的资产组的账面价值② 58,852.88
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）③ 58,200.00
资产组减值④=②-③ 652.88
商誉减值损失⑤=④*65.404% 427.01
综上，发行人根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》相关
要求，基于谨慎性原则，委托专业评估机构对高阳捷迅资产组进行评估并出具银
信咨报字（2020）沪第 127 号评估报告，评估报告充分考虑了高阳捷迅传统业务
下滑、新业务转型的的实际情况，对未来收入、成本、费用的预测符合行业特点
和高阳捷迅实际情况，测算指标、测算依据是基于当时情况下所做的审慎判断和
选择，根据评估结果，高阳捷迅资产组的可回收金额低于其账面价值，2019 年
度计提商誉减值准备 427.01 万元，商誉减值准备计提充分。
此外，根据高阳捷迅 2020 年末审计财务报表，高阳捷迅相关资产组 2020
全年实现收入 10,447.52 万元，达到评估时预测 2020 年收入 10,867.92 万元的
96.13%；实现毛利 8,795.70 万元，达到评估时预测 2020 年毛利 7,607.14 万元的
115.62%，高于预测值；实现净利润 1,028.92 万元，达到评估时预测 2020 年净利
润 814.03 万元的 126.40%，高于预测值。高阳捷迅业务目前已逐渐进入平稳上升
期。因此，发行人 2019 年商誉减值准备计提是充分的。
42
问题 5、按发行预案，项目经济效益测算部分披露为“经测算，本项目具有
较好的经济效益”。请申请人补充披露“车联网系列产品研发及产业化项目”的
预计效益情况及测算依据。请保荐机构核查。
【回复】
一、“车联网系列产品研发及产业化项目”的预计效益情况
车联网系列产品研发及产业化项目建设周期预计为 2.5 年，从 T+2.5 年开始
试运营，T+4 年实现全面运营。全面运营期，年均贡献收入 261,897 万元，年均
税后净利润 21,015 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
一、营业收入 - - 42,055 201,226 238,556 256,620 303,446 309,636
减：营业成本 - - 28,783 143,615 173,102 190,124 226,141 233,450
二、毛利 - - 13,272 57,611 65,454 66,496 77,305 76,186
减：税金及附加 - - 173 749 851 864 1,005 990
销售费用 - - 3,364 16,098 14,313 15,397 15,172 15,482
管理费用 3,780 8,910 11,764 26,113 27,608 28,303 29,043 27,512
财务费用 32 40 429 1,576 344 183 440 78
三、利润总额 -3,812 -8,950 -2,458 13,075 22,338 21,748 31,645 32,124
四、所得税 - - - - 3,029 3,262 4,747 4,819
五、净利润 -3,812 -8,950 -2,458 13,075 19,309 18,486 26,898 27,306
二、“车联网系列产品研发及产业化项目”效益预测依据、测算过程及合
理性
（一）收入预测依据、测算过程
本项目的主要产品包括 C-V2X 通信模组、商用车后装车载终端（VBOX）、
路侧设备（RSU）、C-V2X 云控子系统及安全认证解决方案等。公司根据上述产
品与服务的预计销售单价和预计销售量为基础，对项目成功实施后的销售收入进
行测算。
1、销售单价预测
公司基于现有产品历史销售经验及市场调研结果预计本次募投项目主要产
品 C-V2X 通信模组、路侧设备（RSU）、商用车后装车载终端（VBOX）的销售
单价。目前 C-V2X 车联网系列产品销售价格较高，随着市场需求逐步放量以及
竞争者的加入，预计销售价格随着市场规模的上升逐步降至均衡水平。
2、销售数量预测
43
（1）市场规模分析
根据交通运输部《2018 年交通运输行业发展统计公报》和《2018 年全国收
费公路统计公报》数据显示，2018 年末，全国公路总里程达到 484.65 万公里，
是 1984 年末的 5.2 倍。其中，高速公路达到 13.79 万公里，里程规模居世界第一，
全国二级及以上等级公路（二级、一级和高速）里程 64.78 万公里，为保证合理
覆盖，平均一公里需要两个 RSU，合计约 130 万个 RSU。
2019 年 10 月，中国智能网联汽车产业创新联盟、IMT-2020（5G）推进组
C-V2X 工作组、中国智能交通产业联盟、中国智慧交通管理产业联盟联合组织
并发布《C-V2X 产业化路径和时间表研究白皮书》指出：我国将于 2020 年启动
C-V2X 车载前装，到 2025 年新车 C-V2X 前装比率有望达到 50%。根据中国汽
车工业协会的统计，2018 年，我国汽车产量为 2,780.92 万辆，假设 2020-2027
年汽车产量保持 2,800 万辆，新车 C-V2X 前装比率每年以 10%速度增长，
2023-2027 年新车 C-V2X 前装市场需求年均 1,680 万辆。
公安部交管局公布数据显示，截至 2019 年底，全国机动车保有量达 3.48 亿
辆，C-V2X 后装市场空间巨大。
（2）销售量预测
公司基于上述市场情况以及公司对市场占有率的估算预测本次募投项目产
品销售量。
3、销售收入测算
C-V2X 通信模组、路侧设备（RSU）、商用车后装车载终端（VBOX）产品
销售收入结合上述各产品销售单价和销售量测算。C-V2X 云控子系统及安全认
证解决方案销售收入按照路侧设备（RSU）和商用车后装车载终端（VBOX）产
品销售收入的 10%测算。
对测算期销售收入测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 C-V2X 通信模组 30,615 173,957 197,759 193,950 221,108 220,668
2 路侧设备（RSU） 5,900 20,790 33,088 51,772 68,852 74,880
商用车后装车载终端
3 4,500 4,000 4,000 5,200 6,000 6,000
（VBOX）
C-V2X 云控子系统及安
4 1,040 2,479 3,709 5,697 7,485 8,088
全认证解决方案
44
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
合计 42,055 201,226 238,556 256,620 303,446 309,636
（二）成本费用预测依据、测算过程
1、营业成本
结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行
预测，结合当前产品毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测基
础上对未来年度的营业成本进行预测。
2、管理费用
管理费用包含房屋装修折旧费、研发设备折旧费、无形资产摊销费用、研发
与测试人员工资、办公用房租赁费及其他管理费用。根据公司现有折旧摊销政策，
房屋装修的折旧年限为 8 年，无残值；仪器仪表、运输工具和办公家具及管理用
具的折旧年限为 8 年，残值率为 5%；电子设备的折旧年限为 5 年，残值率为 5%；
无形资产的摊销年限为 8 年。研发人员薪酬根据项目定员配置及岗位平均工资水
平结合未来涨幅趋势进行预测。其他管理费用参考公司历史经验，按照销售收入
的 2%计算。
3、销售费用
2017-2019 年，公司销售费用占营业收入的比例分别为 1.62%、1.91%和
1.60%。为尽快占领市场，公司拟在车联网领域加大营销投入，销售费用按照营
业收入 5%-8%预测。
4、财务费用
财务费用为流动资金借款利息，利率按 5%/年计算。
5、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
合计按增值税的 12%计算。
6、所得税费用
所得税费用按应纳税额的 15%计算。
（三）内部收益率测算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将
项目每年预测需要投入的建设投资、流动资金、经营成本及各项税费等作为现金
流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流
45
量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率，测算该项目预计内部收益率（税
后）为 11.23%。
三、在非公开发行预案中对上述信息进行补充披露
2021 年 1 月 7 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于
修订<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议
案》，补充披露“车联网系列产品研发及产业化项目”预计效益情况及测算依据
相关内容，同时更新了相关财务数据。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性分析报告及募
投效益测算工作底稿，核查发行人本次募投项目效益测算的过程及其谨慎性；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人车联网业务发展历史、本次募
投项目的主要建设内容、盈利模式、技术储备、人员储备等；
3、取得并查阅发行人近年来财务数据和募投相关产品产量、销量等数据；
4、查阅相关产业政策文件、行业研究报告、同行业公司资料、发行人签订
的订单及合作协议等，并于发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争
优势、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间等；
5、取得非公开发行预案修订的董事会决议和独立董事意见及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目是国家重点支持的新基建项目；募投项目是实现
智慧交通、智能网联重要的技术支撑，具有广阔的市场前景；发行人在车联网领
域具有较强的技术积累和市场先发优势，具有较强的市场竞争优势；
2、发行人募投项目效益测算充分考虑了车联网行业发展情况和发展趋势，
符合公司车联网研发和业务拓展的实际情况，募投项目测算具有谨慎性、合理性；
3、发行人已对非公开发行股票预案修订并披露，预案补充了“车联网系列
产品研发及产业化项目”预计效益情况及测算依据相关内容，同时更新相关财务
数据等内容，上述事项业经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符
合《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
46
行股票实施细则》的相关规定。
47
问题 6、2019 年末申请人应收账款余额 41.87 亿元，较 2018 年末增长 24.77
亿元。申请人解释为高鸿科技 2019 年 IT 渠道分销业务收入增加 33.34 亿元。请
申请人结合 IT 分销业务特点说明该业务信用销售比例明显偏高的原因与合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、IT 渠道分销业务特点
（一）IT 渠道分销业务介绍
IT 分销是指 IT 产品从厂商生产后出来一直到消费者手中的整个过程所涉及
的市场营销活动。IT 渠道分销的商业模式采用传统渠道分销模式，即从厂商到
下游销售终端以及最终消费者一般要经过总分销商、二级分销商、三级分销商等
多个分销层次。IT 产品分销的上游主要由全球各大 IT 产品厂商组成，下游客户
主要是各级经销商、电商平台、各 3C 卖场、集成商、政府、银行等集团大客户
以及终端的个人消费者。
分销商作为连接上游 IT 厂商和下游销售终端以及最终消费者的中间环，主
要提供供应链管理服务。对于 IT 厂商来说，分销商利用其市场优势、客户优势
以及销售的运营效率能迅速将产品销售到消费者手中，这种专业化分工让厂家将
最主要的精力集中于研发和生产。分销商不仅帮助 IT 厂商解决其销售过程中建
立分销网络的问题，还承担着“库房”的功能，降低其库存压力和管理成本，加
快资金周转和降低坏账风险。对于下游销售终端来说，分销商承担着为下游分销
渠道商、零售商提供资金信用支持作用及物流作用。IT 分销商依托其强大的现
金流、物流、信息流、渠道体系，把 IT 产品从厂家手中输送到市场上，最终销
售给最终消费者。
（二）IT 分销业务特点
1、资金需求量大
IT 产品价值相对较高，分销业务具有批量大、价值高的特点。上游 IT 产品
厂商集中度较高，在产业链中处于强势地位，下游零售终端较为分散，通常要求
灵活账期。
分销商作为连接厂商、各级分销渠道、零售终端以及最终消费者的中间环节，
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其流转过程需大量的资金支持和保证。对上需要承接厂家的铺货，对下需要承担
对零售商的授信（信用销售），较大的销售额造成库存及应收款较高，资金需求
量较大。
2、季节性特征
IT 产品分销具有一定的季节性。受节假日等因素影响，每年 9 月至 12 月受
节日商家备货推动，市场需求往往较高，IT 产品需求的波动也会传导至 IT 产品
分销和供应链综合服务业。
二、IT 渠道分销业务信用销售比例明显偏高的原因与合理性分析
高鸿科技在 IT 渠道分销（如华硕等品牌电脑）产业链中属于中间环节的次
级或中间分销商，供应商包括华硕等 IT 产品生产厂家的一级代理商或直接代理
商，主要是常州的供应链管理或贸易公司（一般是当地国有控股公司），客户是
江苏地区的渠道分销商（华东地区背靠华硕等 IT 类产品的厂商，华硕在国内的
生产基地主要在上海和苏州，联想笔记本生产基地主要在上海，三星电脑生产基
地在苏州，所以华东地区 IT 渠道分销产业比较发达），渠道分销的终端客户为线
上、线下 3C 卖场及商超等，最终用户为企业或个人用户。高鸿科技在销售过程
中，对于初期合作客户通常采取先款后货的结算模式，在建立了信任关系、稳定
合作后对于实力较强的客户通常给予一定的信用账期。
高鸿科技 2019 年营业收入为 56.40 亿元，2019 年末应收账款余额为 24.50
亿元，应收账款占营业收入的比例为 43.44%。2019 年末应收账款占营业收入比
例较高，主要原因一是 IT 分销业务商业模式决定了该业务具有资金密集型特点，
具体表现为 IT 分销商应收账款规模较大；二是 2020 年春节早于往年，下游 IT
产品零售商提前完成春节备货，导致 2019 年临近年末销售规模较大。
综上，高鸿科技 IT 渠道分销业务信用销售比例较高具有合理性。原因分析
如下：一是 2019 年 IT 销售收入增长较快，相应应收账款也快速增长。近年来我
国经济发展进入新常态，三四线城市、乡镇、农村消费市场较快增长，IT 消费
更多向中低端产品转移，性价比高的 IT 产品消费需求快速增长；二是 IT 产业链
从厂家、渠道到终端的预测增速以及从终端到渠道、厂家最终反馈增速往往并不
同步，导致回款、销售、采购进度很难同步，市场反应以及销售节奏把握的滞后
会导致销售和回款出现偏差。
49
三、高鸿科技 2019 年末应收账款期后回款情况
2019 年末，高鸿科技前五大应收账款余额合计为 242,916.40 万元，受 2020
年新冠肺炎疫情影响，高鸿科技 IT 销售下游客户资金链相对紧张，回款有所延
后但已逐步回款。截至本反馈意见回复签署日，上述应收账款期后回款金额为
223,305.12 万元，回款比例为 91.93%，回款情况较好。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅会计师出具的审计报告，获取发行人子公司高鸿科技报告期各期末
应收账款明细表及账龄分析表，复核应收账款账龄划分是否正确；
2、查阅同行业公司资料，并就高鸿科技信用销售比例较高的原因、IT 分销
业务的特点等情况访谈了发行人相关人员；
3、获取高鸿科技 2019 年末应收账款对应主要客户的销售合同或订单，检查
与主要客户的信用政策、结算方式；
4、对高鸿科技 2019 年末应收账款余额向主要客户进行函证；
5、通过公开搜索引擎对主要客户公开信息进行检索，查询客户公司经营是
否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼，分析应收账款的可收回性，
检查应收账款期后回款情况；
6、访谈主要客户，了解合同执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常
履行的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 IT 分销业务信用销售比例较高是该行业的业务特点决定的，与行
业情况相符，具有合理性；
2、IT 分销客户与发行人建立了良好的合作关系，客户信用较好，应收账款
期后回款情况较好，风险整体可控。
50
问题 7、截止 2019 年末，申请人 2-3 年，3-4 年及 4-5 年应收账款坏账准备
实际计提比例分别为 10.83%、30%及 52.97%。请申请人说明 2 年以上应收账款金
额较大的原因及合理性，以及坏账准备计提比例的审慎性。请保荐机构核查。
【回复】
一、2 年以上应收账款金额较大的原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司按账龄分析法计提坏账准备的 2 年以上应收
账款余额为 20,790.07 万元，其中行业企业业务余额为 20,370.50 万元，占比为
97.98%。同时，行业企业业务 2 年以上应收账款余额占该板块 2019 年末应收账
款余额比例为 14.46%。
2 年以上应收账款金额较大的原因主要是公司行业企业业务主要客户或产
品及服务的最终客户为政府机关和事业单位、中大型国企及其下属子公司等。因
为客户或最终客户市场地位较为强势，同时由于审批环节多、结算周期较长、集
中支付、财政拨款等原因，所以客户付款周期相对较长。公司 2 年以上客户与公
司合作时间长，且整体信誉较好，回款有保障。
2019 年末 2 年以上应收账款中前五大应收账款情况如下：
单位：万元
2019 年
序号 客户名称 账龄 说明
末余额
同方股份有限公司向公司采购的产品服务用于智
同方股份有 慧城市建设，根据合同约定，付款进度是在同方
1 2,452.59 3-4 年
限公司 股份收到业主方进度款后付款，因政府部门审批
环节多、结算周期较长，项目回款相对较慢。
武汉海迅网络技术有限公司（简称“武汉海迅”）
武汉海迅网 向公司采购的产品或服务用于主要用于广播电视
2 络技术有限 1,570.00 2-3 年 网络公司宽带网络平台项目。武汉海迅与上述广
公司 播电视网络公司合作运营该网络，由于该运营推
迟，经协商，延迟向公司付款。
无锡高联信 发行人向其销售系统集成类设备，主要用于教育
3 息技术有限 1,084.72 3-4 年 类信息化项目，在项目实施过程中，因方案有较
公司 大变动，导致总体施工进程延后，回款相应延后。
珠海祺利通 主要为与智慧城市相关的系统集成类设备，项目
4 信科技有限 903.71 3-4 年 实施跟基础建设进度相结合，总体结算回款，目
公司 前整体回款较计划延后。
首都医科大 1 年以 客户审批环节多，付款进度慢，导致账期较长。
5 学附属北京 882.01 内，2-3 截至本反馈意见回复签署日，除质保金外，相关
天坛医院 年 款项已全部收回。
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公司行业企业业务 2019 年末 2 年以上应收账款占比与同行业可比公司比较
如下：
序号 可比公司 2019 年末 2 年以上应收账款占比
1 神州信息 9.21%
2 东华软件 31.66%
3 太极股份 24.55%
4 华胜天成 23.10%
5 东软集团 15.89%
6 佳都科技 0.60%
7 华东电脑 12.82%
8 中科软 21.20%
平均值 17.38%
高鸿股份 14.47%
注：数据来源为可比上市公司 2019 年年度报告。
由上表可见，公司行业企业业务 2019 年末 2 年以上应收账款占比与同行业
可比公司较为接近，具有合理性。
二、坏账准备计提比例的审慎性
（一）按账龄分析法计提坏账准备的依据
公司自 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则，将应收账款坏账准备的计
提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
坏账准备计提具体方法如下：
应收账款划分为采用个别认定方式和按组合方式计提坏账两种：
1、个别认定方式计提坏账准备
单项计提坏账准备的单位，单独进行减值测试，判断依据通常为对方公司失
信、注销、吊销、诉讼、确实无法回款等，根据客户年末的具体情况单独进行判
断并确定计提比例。
2、按照组合计提坏账准备
（1）无风险组合——合并范围内关联交易形成的应收账款
对于公司内部交易产生的应收账款，作为无风险组合，不计提应收账款坏账
准备，只区分应收账款账龄。此类组合作为抵消数在公司合并层面不体现。
（2）账龄组合——剔除个别认定和合并范围内关联交易形成的应收账款
以各板块业务应收账款账龄为基准的减值矩阵模型测算平均迁徙率及预期
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损失率，方法分为三步：1）根据应收账款账龄计算五年平均迁徙率；2）计算历
史损失率；3）考虑前瞻性因素后得出预期损失率。
公司在考虑业务模式、销售客户、账期等多种因素后，按照业务板块对应收
账款进行组合划分，主要分为行业企业客户、信息服务客户、IT 销售客户三大
类。
按照迁徙率模型计算出来的应收账款坏账金额如果低于会计政策变更前按
照固定比率计提的坏账金额，或者板块内应收账款账龄均为 1 年以内，不存在长
账龄的情况，管理层判断认为沿用原坏账计提比率更为合适，原坏账计提比率为
1 年以内 0.5%，1-2 年 2%，2-3 年 10%，3-4 年 30%，4-5 年 50%，5 年以上 100%。
（3）账龄组合计提坏账预期损失率的计算过程
第一步，根据应收账款账龄计算五年平均迁徙率；
第二步，计算历史损失率；
第三步，考虑前瞻性因素后得出预期损失率。
IT 销售板块应收账款账龄基本上为 1 年以内，不存在长账龄的情况，沿用
原坏账计提比率，即 1 年以内 0.5%，1-2 年 2%，2-3 年 10%，3-4 年 30%，4-5
年 50%，5 年以上 100%。
信息服务版块预期损失率计算方法同行业企业版块，1 年以内 1.99%，1-2
年 10.41%，2-3 年 44.69%，3-4 年 50.00%，4-5 年 53.11%，5 年以上 100%。
行业企业板块，公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出
调整，以反映历史数据所属期间当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的
考虑，公司将行业企业板块应收账款历史损失率进行了一定程度的上调。
行业企业板块应收账款预期损失率计算如下：
账龄 平均迁徙率(%) 计算历史损失率（%） 调整后的预期损失率（%）
1 年以内 A=31.28 A*B*C*D*E*F=1.71 1.79
1-2 年 B=56.08 B*C*D*E*F=5.47 5.75
2-3 年 C=47.67 C*D*E*F=9.76 10.00
3-4 年 D=40.57 D*E*F=20.47 30.00
4-5 年 E=63.08 E*F=50.45 52.97
5 年以上 F=79.98 F=79.98 100.00
（二）2 年以上应收账款坏账准备计提比例与同行业比较
公司 2 年以上应收账款主要集中于行业企业业务。
53
公司行业企业业务按照证监会行业分类属于“信息传输、软件和信息技术服
务业-软件和信息技术服务业”，截至 2020 年 9 月末，A 股软件和信息技术服务
业上市公司中主要业务与公司具有可比性的有 8 家：神州信息（000555.SZ）、
东华软件（002065.SZ）、太极股份（002368.SZ）、华胜天成（600410.SH）、
东软集团（600718.SH）、佳都科技（600728.SH）、华东电脑（600850.SH）和
中科软（603927.SH）。其他上市公司产品或业务模式与发行人存在较大差异，
不具有可比性。
神州信息 2019 年末账期组合（II）下应收账款账期构成及坏账计提情况如
下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
未超账期 228,558.20 75.16% 4,564.29 2.00%
1-180 天 36,793.84 12.10% 2,575.57 7.00%
181-360 天 10,757.96 3.54% 2,151.59 20.00%
361-540 天 10,782.31 3.55% 5,391.16 50.00%
541-720 天 1,677.58 0.55% 1,308.51 78.00%
721 天以上 15,540.48 5.11% 15,540.48 100.00%
合计 304,110.37 100.00% 31,531.60 10.37%
数据来源：神州信息 2019 年年度报告。
东华软件 2019 年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 324,944.79 49.45% 3,347.38 1.03%
1－2 年 124,148.67 18.89% 6,439.15 5.19%
2－3 年 107,990.89 16.43% 15,543.87 14.39%
3－4 年 56,572.94 8.61% 16,992.66 30.04%
4－5 年 32,487.90 4.94% 9,859.19 30.35%
5 年以上 11,013.86 1.68% 11,013.86 100.00%
合计 657,159.06 100.00% 63,196.11 9.62%
数据来源：东华软件 2019 年年度报告。
太极股份 2019 年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
54
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 185,638.94 56.90% 5,179.33 2.79%
1－2 年 60,556.28 18.56% 6,007.18 9.92%
2－3 年 31,111.59 9.54% 5,976.54 19.21%
3－4 年 22,415.51 6.87% 6,641.72 29.63%
4－5 年 9,917.72 3.04% 4,232.88 42.68%
5 年以上 16,626.66 5.10% 16,626.66 100.00%
合计 326,266.70 100.00% 44,664.30 13.69%
数据来源：太极股份 2019 年年度报告。
华胜天成 2019 年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 77,700.54 56.48% 1,655.02 2.13%
1－2 年 28,078.95 20.41% 3,518.29 12.53%
2－3 年 26,264.03 19.09% 10,605.41 40.38%
3－4 年 2,319.42 1.69% 1,930.46 83.23%
4－5 年 812.37 0.59% 812.37 100.00%
5 年以上 2,386.46 1.73% 2,386.46 100.00%
合计 137,561.78 100.00% 20,908.01 15.20%
数据来源：华胜天成 2019 年年度报告。
东软集团 2019 年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 123,006.25 59.90% 1,230.06 1.00%
1-2 年 49,737.29 24.22% 3,978.98 8.00%
2-3 年 21,132.61 10.29% 4,226.52 20.00%
3-5 年 7,271.43 3.54% 2,908.57 40.00%
5 年以上 4,221.52 2.06% 4,221.52 100.00%
合计 205,369.10 100.00% 16,565.66 8.07%
数据来源：东软集团 2019 年年度报告。
佳都科技 2019 年末 ICT 服务与产品业务组合下应收账款账龄构成及坏账计
提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
55
1 年以内 87,923.60 98.57% 309.53 0.35%
1-2 年（含 2 年） 738.31 0.83% 177.19 24.00%
2-3 年（含 3 年） 233.14 0.26% 113.63 48.74%
3 年以上 306.11 0.34% 306.11 100.00%
合计 89,201.16 100.00% 906.47 1.02%
数据来源：佳都科技 2019 年年度报告。
华东电脑 2019 年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 66,103.06 77.22% 523.44 0.79%
1至2年 8,516.32 9.95% 425.82 5.00%
2至3年 3,988.94 4.66% 598.34 15.00%
3至4年 2,108.69 2.46% 527.17 25.00%
4至5年 4,683.33 5.47% 1,639.16 35.00%
5 年以上 199.79 0.23% 119.87 60.00%
合计 85,600.11 100.00% 3,833.81 4.48%
数据来源：华东电脑 2019 年年度报告。
中科软 2019 年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 85,570.00 63.57% 2,499.68 2.92%
1至2年 20,506.48 15.23% 1,855.43 9.05%
2至3年 12,678.37 9.42% 2,300.02 18.14%
3至4年 6,631.24 4.93% 4,447.29 67.07%
4至5年 2,927.39 2.17% 2,404.31 82.13%
5 年以上 6,297.49 4.68% 6,297.49 100.00%
合计 134,610.97 100.00% 19,804.22 14.71%
数据来源：中科软 2019 年年度报告。
发行人 2019 年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年末余额
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 67,115.78 47.65% 1,201.32 1.79%
1至2年 53,363.00 37.89% 3,067.80 5.75%
2至3年 9,064.42 6.44% 906.44 10.00%
3至4年 7,014.26 4.98% 2,104.28 30.00%
56
4至5年 942.48 0.67% 499.25 52.97%
5 年以上 3,349.34 2.38% 3,349.34 100.00%
合计 140,849.29 100.00% 11,128.44 7.90%
发行人 2019 年末行业企业业务账龄组合应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比公司比较如下：
账龄 东华软件 太极股份 华胜天成 东软集团 佳都科技 华东电脑 中科软 平均 发行人
1 年以内
1.03% 2.79% 2.13% 1.00% 0.35% 0.79% 2.92% 1.57% 1.79%
（含 1 年）
1至2年 5.19% 9.92% 12.53% 8.00% 24.00% 5.00% 9.05% 10.53% 5.75%
2至3年 14.39% 19.21% 40.38% 20.00% 48.74% 15.00% 18.14% 25.12% 10.00%
3至4年 30.04% 29.63% 83.23% 40.00% 100.00% 25.00% 67.07% 53.57% 30.00%
4至5年 30.35% 42.68% 100.00% 100.00% 100.00% 35.00% 82.13% 70.02% 52.97%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 100.00% 94.29% 100.00%
综合 9.62% 13.69% 15.20% 8.07% 1.02% 4.48% 14.71% 9.54% 7.90%
注：神州信息根据超过账期时间统计账龄，与公司及其他可比公司在统计口径上存在较
大差异，不具有可比性，故上表未包含神州信息数据。
如上表所示，公司 2019 年末行业企业业务应收账款坏账准备计提比例与同
行业平均水平接近，坏账准备计提比例介于同行业可比公司之间，处于合理水平。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则相关要求，坏账准
备计提比例介于同行业可比公司之间，具有审慎性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅会计师审计报告、应收账款审计工作底稿；
2、获取发行人主要子公司报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复
核应收账款账龄划分是否正确；
3、结合发行人各类主要应收账款项目、主要收入项目的业务模式及特点，
分析发行人 2 年以上应收账款余额较高原因及其合理性；
4、获取 2019 年末 2 年以上大额应收账款对应销售合同或订单，检查与主要
客户的信用政策、结算方式；
5、查阅同行业公司资料，并就发行人行业企业业务 2 年以上应收账款占比、
坏装准备计提比例与同行业公司进行比较；
6、通过公开搜索引擎对主要客户公开信息进行检索，查询客户公司经营是
否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼，分析应收账款的可收回性，
57
检查应收账款期后回款情况；
7、访谈主要客户，了解合同执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常
履行的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2 年以上应收账款金额较大是由发行人业务和客户特点决定的，
符合发行人实际情况，2 年以上应收账款金额较大具有合理性；
2、发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的要求，计提比例
与同行业可比公司不存在重大差异，具有审慎性。
58
问题 8、请保荐机构补充核查最近一年一期申请人在集团财务公司存款是否
存在长期挂账的情况，是否存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形。
【回复】
一、发行人在集团财务公司存贷款业务介绍
为了提高资金使用效率，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，发
行人在集团财务公司开立账户，用于日常经营款项的收付，发行人在集团财务公
司的存款系业务往来累积形成，且集团财务公司按照不低于中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率向发行人支付利息，发行人在集团财务公司处存款
的行为与在银行存款无差异。
同时，为满足日常经营和业务发展的资金需求，根据《金融服务协议》，发
行人及下属公司可向集团财务公司借款，利率参照中国人民银行统一颁布的同期
同类贷款利率厘定，发行人在集团财务公司借款行为与通过银行借款无差异，且
发行人通过集团财务公司账户付款免支付手续费，有利于节约财务成本。
发行人在集团财务公司的存贷款业务履行了相关审批程序，关联董事回避表
决，独立董事发表了独立意见，发行人在集团财务公司存贷款具有商业合理性。
二、最近一年一期发行人在集团财务公司存款不存在长期挂账的情况，不
存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形
2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人在集团财务公司存贷款业务情况如下：
单位：万元
存款情况
期间 月末贷款余额
月初余额 当月存入金额 当月支出金额 月末余额
2019 年 1 月 42,602.54 3,532.08 36,787.81 9,346.81 14,000.00
2019 年 2 月 9,346.81 141.39 2,000.40 7,487.81 14,000.00
2019 年 3 月 7,487.81 445.53 1,911.81 6,021.53 14,000.00
2019 年 4 月 6,021.53 19,149.61 5,688.13 19,483.01 14,000.00
2019 年 5 月 19,483.01 2,856.23 15,940.87 6,398.37 14,000.00
2019 年 6 月 6,398.37 2,115.19 2,409.78 6,103.78 14,000.00
2019 年 7 月 6,103.78 1,789.31 758.39 7,134.70 14,000.00
2019 年 8 月 7,134.70 40,690.96 43,070.68 4,754.98 19,000.00
2019 年 9 月 4,754.98 10,581.46 11,358.33 3,978.11 24,000.00
2019 年 10 月 3,978.11 7,270.44 2,936.62 8,311.93 19,000.00
2019 年 11 月 8,311.93 14,357.17 14,749.83 7,919.28 28,000.00
2019 年 12 月 7,919.28 29,207.26 21,510.08 15,616.46 13,000.00
2020 年 1 月 15,616.46 216.80 7,986.60 7,846.66 23,000.00
2020 年 2 月 7,846.66 24.03 4,179.92 3,690.77 23,000.00
59
存款情况
期间 月末贷款余额
月初余额 当月存入金额 当月支出金额 月末余额
2020 年 3 月 3,690.77 11,526.49 10,623.59 4,593.68 18,000.00
2020 年 4 月 4,593.68 28,401.17 19,370.49 13,624.36 13,000.00
2020 年 5 月 13,624.36 10,675.47 12,927.08 11,372.75 13,000.00
2020 年 6 月 11,372.75 10,268.76 16,197.58 5,443.93 13,000.00
2020 年 7 月 5,443.93 10,871.92 8,610.60 7,705.25 11,500.00
2020 年 8 月 7,705.25 18,451.00 21,343.70 4,812.55 11,500.00
2020 年 9 月 4,812.55 5,938.93 6,675.55 4,075.93 12,000.00
发行人在集团财务公司处设立账户用于日常经营收付，存款变动与日常业务
开展息息相关。最近一年一期，发行人在集团财务公司借款余额总体大于存款余
额，且发行人可以随时支取在集团财务公司的存款，发行人在集团财务公司的存
款不存在长期挂账的情况，不存在其他关联方变相挪用发行人货币资金的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人与集团财务公司存贷款业务相关决策审议信息披露文件、双
方签订的合同等，了解相关业务合法合规性及真实性；
2、就发行人与集团财务公司存贷款业务对发行人相关人员进行访谈，了解
业务发生的背景，发行人在集团财务公司存款是否存在长期未收回的情形；
3、获取发行人与集团财务公司存贷款业务相关银行存款明细账、发行人在
集团财务公司开立账户对账单，并统计每月收支金额，检查是否存在发行人货币
资金长期未使用的情形。
（二）核查意见
经核查，发行人在集团财务公司开立账户，用于日常经营款项的收付，发行
人在集团财务公司的存款余额系日常业务往来累积形成所致。最近一年一期，发
行人在集团财务公司的借款余额总体大于存款余额，且发行人可以随时支取在集
团财务公司的存款，发行人在集团财务公司的存款不存在长期挂账的情况，不存
在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形。
60
问题 9、请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务开展情况是否
符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资与类金融业务的定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务情况
2020 年 8 月 21 日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了
本次非公开发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复
签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如
下：
1、投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在投
资或设立产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在对
合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在委
托贷款的情形。
61
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
7、不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实
施或拟实施投资金融业务的情形。
8、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存在
拟实施财务性投资的相关安排。
（三）最近一期末发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发
行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否包含财务性投资 财务性投资金额
1 交易性金融资产 5,000.00 否 -
2 可供出售金融资产 - 否 -
3 其他应收款 24,264.38 否 -
4 委托理财 - 否 -
5 委托贷款 - 否 -
6 长期股权投资 15,445.80 是 725.48
7 其他权益工具投资 630.00 是 152.00
8 其他非流动金融资产 4,960.00 是 290.49
合计 1,167.97
合并归属于母公司净资产 319,740.16
占比 0.37%
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产 5,000.00 万元，系高阳捷迅购
62
买的北京银行广安支行的结构性存款，具体如下：
单位：万元
产品名称 金额 起始日 到期日 期限 预期年化利率 产品性质
结构性存款 5,000.00 2020.09.17 2020.12.16 90 天 1.35%-2.70% 保本浮动收益型
高阳捷迅购买的结构性存款系投资安全性高、期限较短、流动性好的银行理
财产品，主要目的是为提高临时闲置资金的使用效率和满足现金管理需求，该等
理财产品不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值为 24,264.38 万元，公司其
他应收款主要由 T+1 结算款（T+1 结算款主要是子公司高阳捷迅话费充值业务
应收第三方支付平台结算款，一般在 T+1 个工作日可收回）、投标保证金、履
约保证金等构成，与发行人主业相关，均不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，发行人长期股权投资如下：
单位：万元
是否属于财务
序号 公司名称 投资时点 投资意图 持股情况 账面价值
性投资
高鸿亿利（上海）
高鸿信息持股
1 信息技术有限公 2018.10.09 拓展 IDC 业务 525.99 否
50%
司
为公司主业发展 高鸿股份持股
大唐高新创业投
2 2010.06.01 和战略布局进行 17.93%，大唐投 5,752.95 否
资有限公司
技术储备 资持股 20%
高鸿股份持股
大唐融合信息服 拓展呼叫中心业
3 2014.08.21 29.90%，大唐融 4,294.97 否
务有限公司 务
合持股 5.1%
布局全国产权交
中产投科技有限 高鸿股份持股
4 2018.01.29 易中心相关行业 1,522.67 否
公司 12.96%
企业业务
贵州大数据旅游
布局旅游相关行 高鸿股份持股
5 产业股份有限公 2014.06.23 1,204.76 否
业企业业务 30%
司
北京海岸淘金创 高鸿股份持股
6 2008.09.09 参与创投业务 725.48 是
业投资有限公司 29.67%
海南大唐发控股 探索和发现公司 大唐投资持股
7 权投资基金管理 2011.10.17 主业相关项目和 41.31%；高鸿股 661.01 否
有限公司 人才资源 份持股 7.69%
大唐同威投资管 围绕公司主业上
大唐投资持股
8 理（深圳）有限 2014.02.28 下游进行布局， 443.06 否
40%
公司 储备项目和技术
大唐金康（长葛）
参与软件开发业 大唐投资持股
9 科技产业有限公 2013.04.22 - 否
务拓展 30%
司
深圳大唐高鸿信 拓展 IT 销售业 高鸿通信持股
10 2008.12.29 64.29 否
息技术有限公司 务 20%
63
是否属于财务
序号 公司名称 投资时点 投资意图 持股情况 账面价值
性投资
盛唐威讯数媒科
拓展新媒体技术 高鸿数据持股
11 技（北京）有限 2016.07.19 51.42 否
相关业务 20%
公司
北京兴鸿达物业 为发行人及下属
高鸿数据持股
12 管理服务有限责 2016.06.03 公司提供物业管 - 否
29%
任公司 理等相关服务
大唐融合（贵阳） 参与呼叫中心平 哈尔滨融合持
13 2016.12.27 2.72 否
科技有限公司 台建设及运营 股 20%
安徽大唐融合信 参与呼叫中心平 哈尔滨融合持
14 2018.05.28 72.86 否
息技术有限公司 台建设及运营 股 20%
大唐融合（固始）
参与呼叫中心平 哈尔滨融合持
15 信息服务有限公 2018.04.09 61.97 否
台建设及运营 股 20%
司
大唐融合（新县）
参与呼叫中心平 哈尔滨融合持
16 信息服务有限公 2018.04.08 61.65 否
台建设及运营 股 20%
司
大唐融合（盘锦） 参与呼叫中心平 哈尔滨融合持
17 2016.11.09 - 否
科技有限公司 台建设及运营 股 20%
以上长期股权投资的相关分析如下：
（1）高鸿亿利（上海）信息技术有限公司
高鸿亿利（上海）信息技术有限公司成立于 2018 年 10 月，是高鸿信息与国
际 IDC 运营商 EquinixInc.的子公司 EquinixHongKongLimited 共同出资设立的合
营企业。该项投资目的为通过合作方的国际客户资源和运营经验，拓展 IDC 业
务，不属于财务性投资。
（2）大唐高新创业投资有限公司
大唐高新创业投资有限公司成立于 2010 年 6 月，是发行人和大唐投资共同
参与设立的创业投资公司，发行人参与出资比例为 26.00%，大唐投资参与出资
比例为 2%，大唐电信科技产业控股有限公司参与出资比例为 50.00%，该项投资
的投资策略定位于投资于通信、集成电路、信息技术等高科技企业的投资和孵化，
目的是为发行人主业发展和战略布局进行技术储备，不属于财务性投资。
（3）大唐融合信息服务有限公司（“大唐信服”）、大唐融合（贵阳）科技
有限公司、安徽大唐融合信息技术有限公司、大唐融合（固始）信息服务有限公
司、大唐融合（新县）信息服务有限公司、大唐融合（盘锦）科技有限公司
大唐融合信息服务有限公司成立于 2014 年 8 月，是由发行人和大唐融合共
同出资设立的公司，发行人出资比例为 49.00%，大唐融合出资比例为 51.00%，
该项投资目的为布局呼叫中心业务，后因大唐融合业务调整，大唐信服不再纳入
发行人合并范围，大唐融合（贵阳）科技有限公司等公司作为大唐信服子公司，
64
因此，该项投资不属于财务性投资。
（4）中产投科技有限公司
中产投科技有限公司成立于 2018 年 1 月，是由中国企业国有产权交易机构
协会的主导下，发行人、北京产权交易所有限公司、天津产权交易中心等共同设
立的公司，发行人投资比例为 12.96%。该项投资目的为依托产权交易中心资源
拓展公司业务，不属于财务性投资。
（5）贵州大数据旅游产业股份有限公司
贵州大数据旅游产业股份有限公司成立于 2014 年 6 月，是发行人、贵州产
业技术发展研究院、贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司共同设立的公司，
发行人投资比例为 30.00%。该项投资目的为布局旅游相关行业企业业务，不属
于财务性投资。
（6）北京海岸淘金创业投资有限公司
北京海岸淘金创业投资有限公司成立于 2008 年 9 月，为发行人和北京鑫海
创富投资顾问有限公司、新理益集团有限公司共同设立的拟上市企业投资公司，
发行人投资比例为 35.71%，该项投资属于财务性投资。
（7）海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司（简称“海发控股”）原为发行人
下属大唐投资管理（北京）有限公司的子公司，该项投资目的是为加快公司战略
布局，探索和发现发行人主业相关项目和人才资源，不属于财务性投资。
（8）大唐同威投资管理（深圳）有限公司
大唐同威投资管理（深圳）有限公司成立于 2014 年 2 月为发行人下属大唐
投资参与出资设立的创业投资基金管理公司，大唐投资参与投资比例为 40%，下
属基金为深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙），该项投资主要围绕
发行人主业上下游进行布局，储备项目和技术，该项投资不属于财务性投资。
（9）大唐金康（长葛）科技产业有限公司
大唐金康（长葛）科技产业有限公司成立于 2013 年 4 月，是由发行人下属
大唐投资和北京金倍康科技有限公司投资设立的公司，目的为依托北京金倍康科
技有限公司的地缘优势，为发行人产业上下游投资布局服务，不属于财务性投资。
（10）深圳大唐高鸿信息技术有限公司
65
深圳大唐高鸿信息技术有限公司成立于 2018 年 12 月，为发行人实施全国 IT
销售战略，由高鸿恒昌设立的深圳 IT 销售公司，目前高鸿通信对其持股 20%，
发行人投资该公司的目的是拓展深圳地区 IT 销售业务，不属于财务性投资。
（11）盛唐威讯数媒科技（北京）有限公司
盛唐威讯数媒科技（北京）有限公司成立于 2016 年 7 月，为高鸿数据和盛
唐新科（北京）新媒体技术有限公司，投资设立的开展新媒体技术业务的公司，
高鸿数据出资比例为 20%，目的为拓展新媒体技术相关业务，加强公司互联网领
域的布局，因此该项投资不属于财务性投资。
（12）北京兴鸿达物业管理服务有限责任公司
北京兴鸿达物业管理服务有限责任公司成立于 2016 年 6 月，为高鸿数据参
与投资设立的物业公司，高鸿数据投资比例为 29.00%，目的为承担发行人及下
属公司物业管理职能，不属于财务性投资。
4、其他权益工具
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资账面金额为 630.00 万元，具体
情况如下：
单位：万元
初始投资 是否属于
被投资项目名称 投资占比 账面余额 行业 投资意图
时点 财务性投资
国泰君安投资管理
2007 年 0.0293% 152.00 商务服务业 历史原因形成 是
股份有限公司
北京智能车联产业 科技推广和 布局智能网
2016 年 2.50% 478.00 否
创新中心有限公司 应用服务业 联汽车产业
发行人于 2007 年投资国泰君安投资管理股份有限公司，截至 2020 年 9 月末
持有国泰君安投资管理股份有限公司 0.293%比例股份，账面金额为 152.00 万元，
系财务性投资。
发行人于 2016 年 10 月投资参与北京智能车联产业创新中心有限公司的设
立，截至 2020 年 9 月末持有北京智能车联产业创新中心有限公司股份比例为
2.50%，账面金额为 478.00 万元。公司对北京智能车联产业创新中心有限公司的
投资是布局智能网联汽车以发展车联网业务的举措，投资目的为通过与智能网联
汽车行业龙头公司、政府等股东单位合作，共享和优化资源配置，符合发行人主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
66
截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产 4,960.00 万元，系投资北京
金吾创业投资中心（有限合伙）（简称“金吾创投”）和昆山雷石雨花股权投资
合伙企业（有限合伙）（简称“雷石雨花”）的股权，具体如下：
单位：万元
是否属于
项目名称 投资时点 出资份额 出资比例 账面余额 行业
财务性投资
雷石雨花 2013.04.11 1,050.00 3.55% 290.49 私募投资基金 是
金吾创投 2013.09.23 5,000.00 16.67% 4,669.51 私募投资基金 否
合计 - 6,050.00 - 4,960.00 - -
雷石雨花成立于 2011 年 10 月，系私募投资基金，主营业务为创业投资管理，
昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）为其基金管理人和执行事务合
伙人。发行人初始投资额为 1,050 万元，为其有限合伙人，对雷石雨花不具有实
际管理权或控制权，该项投资属于财务性投资。
金吾创投成立于 2013 年 9 月，系私募投资基金，主营业务为创业投资管理，
中关村兴业（北京）投资管理有限公司为其基金管理人和执行事务合伙人。发行
人初始投资为 5,000.00 万元，为其有限合伙人，发行人投资金吾创投目的是为了
引导基金投资投资与发行人产业相关的行业，服务发行人整体战略布局，该项投
资不属于财务性投资。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务人员了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司
是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务，以及公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
2、获取并核查公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产等与投资相关科目明细情况和投资背景资料；
3、通过访谈，核查每笔投资的业务情况，经营情况，就各项投资的经营实
质结合公司本身的经营业务、战略规划与财务性投资相关定义进行比对及分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 21 日）
前六个月（2020 年 2 月 21 日）起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资的情况，亦不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投
67
入。
截至 2020 年 9 月末，发行人持有的财务性投资金额为 1,167.97 万元，占发
行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.37%，未超过 30%，符合《再融资
业务若干问题解答》的相关规定。
68
（本页无正文，为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司《关于大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
年 月 日
69
（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢金印 曾 畅
保荐机构董事长：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
70
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
71
