北京海润天睿律师事务所
关于
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见
[2020]海字第 225-1 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二一年一月
北京海润天睿律师事务所
关于
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见
[2020]海字第 225-1 号
致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为大唐高鸿数据网络技术
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“高鸿股份”）非
公开发行股票的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行出具了[2020]海字第
225 号《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公
开发行股票的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2020]海字第 226 号
《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 11 日下发了《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（203223 号）大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈
意见》的要求、相关法律、法规的颁布实施情况并根据发行人在首次申报以来有
关后续工作进展情况，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名
称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补
充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进行核查的基础上，出
1
具补充法律意见如下：
第 1 题根据申报文件，截至 2020 年 9 月 30 日，高鸿股份及其子公司存
在的对外重大担保，从事房地产开发业务子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限
公司和贵州大唐高鸿置业有限公司为购房人向银行提供按揭贷款担保，申请人部
分非全资子公司少数股东未提供反担保。请申请人说明：（1）目前房地产业务的
情况，清理的进展情况；（2）为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意
见第 5 号》的相关规定；（3）部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体
情况及合法合规性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解
答》相关核查和披露要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、目前房地产业务的情况，清理的进展情况；
（一）发行人房地产业务情况
自 2017 年以来，发行人及合并报表范围内子公司共有 2 家子公司涉及房地
产开发业务，分别为贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目及高鸿济宁“济宁大唐科
技大厦综合楼”（以下简称“大唐科技大厦”）项目，具体情况如下：
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
1 山东省济宁市 大唐科技大厦 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 已完工
2 贵州省贵阳市 花溪慧谷产业园 贵州大唐高鸿置业有限公司 未完工
目前，发行人及下属公司已不存在房地产开发业务，高鸿济宁和贵州高鸿房
地产业务已整改清理完毕，已不具备房地产开发的条件。
1.发行人自建房产背景情况
发行人以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略
定位指导，确定了以 IT 销售、行业企业服务和信息服务等为业务重点。在 IT 销
售领域，发行人 2008 年收购高鸿恒昌科技，布局 IT 实体销售，2009 年 2 月设
立高鸿信息，进一步完成 IT 销售业务资产和业务的整合。2010 年后，IT 实体销
售逐渐向二三线城市下沉，成为 IT 零售的主角和拉动 IT 需求的重要力量。为了
2
抢抓市场机遇，发行人提出建设不少于 10 万 M2 自有物业经营支持 IT 销售，以
此带动信息服务等业务全面发展的目标。为此，公司对全国主要城市 IT 产业状
况进行调研考察，考虑选择经济发展水平相对高、信息产业业态相对完善、地方
政府扶持力度大、发展空间大的地区，作为 IT 销售和信息服务业务拓展的重点。
2.发行人成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景和原因
（1）成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景
鲁南经济带是山东区域经济的重要板块之一，济宁市任城区是鲁南地区重要
的电子信息产业集聚地，也是发行人业务拓展的重点。为进一步推进当地信息服
务业分阶段、上规模、创品牌，济宁市任城区人民政府也多次与发行人接洽，希
望依托发行人 IT 研发实力和资源整合能力，服务当地数字化升级，这与发行人
布局 IT 销售的战略目标高度契合。基于此，2011 年 6 月 7 日，济宁市任城区人
民政府与发行人签署《合作协议》，由发行人在当地建设“大唐科技大厦”，并
负责大厦设计、开发和 IT 产品运营，将其打造为集电子零售、软件开发、技术
咨询等为一体的辐射鲁西南地区的 IT 产业中心，成为鲁西南地区信息产业基地
和“硅谷”。
2012 年 4 月，发行人设立大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司，将其作为
“大唐科技大厦”产权承接载体和鲁西南 IT 销售和信息服务拓展总部，同时为
活跃大厦的商业氛围，任城区人民政府同意公司对外销售大厦部分房产。
高鸿济宁基本情况如下：
名称 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 04 月 26 日
注册资本 15,000 万人民币
注册地址 济宁市建设北路 129 号
计算机系统集成的技术开发、服务、转让；房地产开发销售（凭资质证书开展
经营活动）；计算机及计算机软件硬件、辅助器材、通讯设备（不含有专项规
经营范围 定的商品）、机械设备、办公用品、仪器仪表、家用电器、工艺品（不含文物）、
箱包的销售；房屋租赁；柜台出租；电脑维修；综合布线工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高鸿济宁房地产开发资质已到期注销，正在办理经营范围变更事宜，具体参见
其他说明
本部分“（二）/1、高鸿济宁房地产业务整改情况”。
（2）“大唐科技大厦”项目履行的相关程序
3
为践行与任城区政府的约定，2013 年 10 月 28 日，发行人召开第七届董事
会第 21 次会议，审议通过《关于公司控股子公司投资“济宁市大唐高鸿信息科
技大厦”项目用地的议案》，竞买土地约 14.35 亩，用于大唐科技大厦建设。
2014 年 8 月 18 日，发行人召开第七届董事会第 33 次会议，审议通过《关
于投资建设“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目的议案》，同意以高鸿济宁为
主体，建设“大唐科技大厦”。
“大唐科技大厦” 项目相关质许可情况如下：
项目 内容 取得时间有效期
开发主体 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
持有编号为的《中华人民共和国房地
房地产开发资质
产开发企业暂定资质证书》
土地使用权证 济宁国用（）第号
建设用地规划许可证 建字第号
建设工程规划许可证 建字第号
建设工程施工许可证
“大唐科技大厦”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。根据济宁市任城
区住房和城乡建设局核发的编号为的《中华人民共和国房地产开发企业暂
定资质证书》证载内容：“该房地产开发资质证书仅用于大唐科技大厦项目开发
经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”鉴于大唐科
技大厦项目已销售完毕，剩余部分已由公司自持且全部办理了产权证书，高鸿济
宁房地产开发资质已到期作废。
（3）大唐科技大厦项目现状
大唐科技大厦项目已于 2018 年 7 月竣工，项目用地面积 9,282 M2，土地性
质为商服用地，建筑面积 64,053.30M2，其中地上建筑面积 50,364.92M2，地下建
筑面积 13,688.38M2（主要是人防设施和车库），地上部分 33,472.29M2 已完成
对外销售，16,892.63 M2 自持自用，已全部取得不动产权证书；地下部分由发行
人自持自用，已持有济宁市人民防空办公室 2015 年 12 月核发的《防空地下室建
设许可证》。
发行人目前自用房产部分 6,093.57 M2 用于办公，10,799.06 M2 用于 3C 产品
运营，现已引入戴尔、惠普、OPPO、京东、佳能、夏普等知名企业和品牌，对
于培养孵化济宁地区创业企业、提升当地信息服务业品牌形象、促进地方数字化
升级发挥了积极作用。发行人将重点聚焦鲁西南地区行业企业信息化、数字化的
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研发和拓展，打造鲁西南地区创新创业高地。
（4）发行人自持“大唐科技大厦”的必要性
1）投资“大唐科技大厦”契合当地信息产业发展趋势，符合公司战略规划
济宁市任城区作为鲁西南地区重要的电子信息产业集聚地，经过 20 多年发
展，已形成集 IT 软、硬件的生产、开发、代理、销售，电子商务、信息工程、
信息技术和数字音响、网络游戏、办公耗材、信息技术咨询等于一体的信息服务
业集群，具有信息服务业态发展的良好基础。投资并自持“大唐科技大厦”契合
鲁西南及山东 IT 销售行业的发展形势，具有良好的市场基础和发展空间。
2）投资“大唐科技大厦”，能够让公司贴近 C 端客户，把握行业发展趋势，
为 IT 发展战略布局提供指导
发行人在济宁市任城区打造“大唐科技大厦”，将其作为公司鲁西南地区业
务拓展总部，可以进一步下沉 IT 销售业务，贴近 C 端客户，掌握一手 IT 需求和
销售信息，实时精准地把握行业发展方向。因此，“大唐科技大厦”是发行人 IT
销售业务战略布局的重要组成部分，是发展壮大 IT 销售业务和拓展信息服务业
务等的重要途径。
3.成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”的原因
（1）成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”背景
作为注册在贵州省的国有上市公司，发行人与贵州省人民政府建立了良好的
合作关系，贵州省委省政府、贵阳市人民政府多次邀请公司参与当地文化科技产
业规划，为当地人才储备及文化科技产业发展贡献力量。
2009 年 9 月，为解决高等学校在中心城区布局过于集中，地域分布不尽合
理的状况，贵阳市出台《关于支持驻筑省属高校建设与发展的意见》，计划用 5
年左右时间，建成配套设施齐全、功能完备的花溪高等教育聚集区。同时，在花
溪大学聚集区实施“微型科技 CBD”战略计划，并邀请公司参与花溪文化创意
科技规划。2010 年 7 月 6 日，贵阳市花溪区人民政府与公司签署《花溪慧谷—
—大唐高鸿创意网络城项目招商协议书》，依托公司在 IT 销售和信息服务领域
的运营经验，在花溪大学聚集区打造一个以 IT 电子产品为主导，具有文化创意
产业属性和多种城市功能的综合性平台。
基于此，2013 年 4 月 26 日，发行人在贵阳花溪区设立贵州大唐高鸿置业有
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限公司，将其作为西南地区业务总部和“花溪慧谷产业园”项目产权承接载体。
在本次房地产业务清理前，贵州高鸿基本情况如下：
名 称 贵州大唐高鸿置业有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 04 月 26 日
注册资本 20,000 万人民币
注册地址 贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。房地产开
经营范围 发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪；土木工程、建筑
工程、市政工程、园林绿化工程施工；物业管理；酒店管理服务；电子科技、
计算机及网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；计算机软件
开发与销售。
贵州高鸿公司名称和经营范围已变更，具体参见本部分“（二）/2、贵州高鸿
其他说明
房地产业务清理进展情况”。
（2）“花溪慧谷产业园”项目履行的相关程序
为践行与花溪区政府的约定，2012 年 12 月 24 日，公司第七届第 10 次董事
会审议通过《关于投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目的议案》，
同意公司竞买贵阳市国有建设用地使用权（2012）地字第 17 号 G（12）107 地
块（面积约 39.77 亩），投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”，项目
建成后，用于 IT 销售、行业企业信息化和信息服务业的研发及产业化。
“花溪慧谷产业园”项目相关质许可情况如下：
取得时间
项目 内容
/有效期
开发主体 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司 -
2015.07.09
房地产开发资质 持有编号为：黔房开字临 A521100398
-2021.07.08
2015.04.27
土地使用权证 黔（2018）花溪区不动产权第 0002220 号
-2055.04.27
建设用地规划许可证 地字第 520000201700421 号，筑规地字 2017-0234 号 2017.11.28
建设工程规划许可证 建字第 520000201812677 号，筑规建字 2018-0191 号 2018.08.31
建设工程施工许可证 5201111810220125-SX-001 2018.10.26
贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。目前
贵州高鸿名称和经营范围已变更，且发行人承诺放弃向当地住建部门申请办理贵
州高鸿的房地产开发资质，贵州高鸿原房地产资质将自动失效。
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发行人承诺，发行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不
会经营房地产开发业务。因此，发行人已不具有房地产开发资质。具体参见本部
分“（二）/2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况”。
（3）花溪慧谷产业园现状
花溪慧谷产业园项目总用地面积 26,492 M2，土地性质为商服用地。项目总
建筑面积 99,705.93 M2，其中地上建筑面积 66,677.07 M2；地下建筑面积 33,028.86
M2（主要为地下车库和人防设施）。地上建筑 9,513.47 M2 已完成出售（含 88.27
M2 已认购），剩余 57,163.60 M2 及地下建筑由发行人自持自用，作为总部办公、
IT 销售、车联网研发产业化及产业园区配套等使用，具体规划如下：
自用房产用途 套数 面积（㎡）
专家公寓（预计可入住 50 人） 50 2,227.36
员工宿舍（预计可入住 600 人） 226 12,190.13
总部办公 - 7,029.63
机房（IDC、行业企业信息化等） - 6,732.51
测试中心（车联网、可信云计算业务的成品、半成品
等） - 5,778.23
呼叫中心 - 5,674.87
办公配套（档案室、会议室、职工之家及餐厅等） - 5,235.04
IT 商城 - 4,462.71
高端 IT 产品展示场 - 3,905.31
展示中心（车联网等的产品、方案等） - 2,134.57
物管配套 - 1,793.24
小计 276 57,163.60
人防设施及停车等 - 33,028.86
合计 276 90,192.46
目前花溪慧谷产业园已封顶，主体建设已基本完成，正在进行机电安装和消
防工程，上述工作预计 2021 年 3 月完成；2021 年 6 月完成消防工程、园林绿化、
市政工程等，完成竣工验收并交付使用。
（4）发行人自持“花溪慧谷产业园”房产的必要性和合理性
“花溪慧谷产业园”是发行人西南地区业务拓展的重要载体，是公司 IT 销
售、行业企业信息化、车联网和信息服务本地化的主战场和根据地，发行人在当
地业务的开展需要足够的房产作为依托，具体分析如下：
1）花溪大学城科技产业发展潜力巨大
花溪大学城位于贵安新区东南部，贵阳市西南部，是贵安新区核心职能聚集
区五大新城之一，总规划面积 63.46 平方公里，自 2011 年以来，经过 9 年的高
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强度开发建设，花溪大学城建成区已超过 16 平方公里，规划的 12 所高校有 10
所已建成开学，预计学生将达到 25 万人，总人口 60 万人。区域交通规划不断完
善、项目通达性优势逐步显现，周边人群日趋密集、消费需求不断增加、商业气
氛初见氛围，发展潜力巨大；同时城内数字经济产业园，创新创业初见成效，产
业培育不断深入，中国—东盟教育交流周永久落户，双创园获批“国家级科技企
业孵化器”，成为首批全国双创示范基地（贵安新区）主要支撑，目前已初步形
成大数据、大健康、大文旅、高端服务四大主导产业群。未来贵阳市将进一步优
化提升大学城总体规划，建立引进高层次人才和高技能人才的“绿色通道”，建
立培训服务基地和人才就业平台，吸纳技术、项目、资金来创新创业，为贵安新
区高质量发展不断注入新动力。
2）花溪大学城作为贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳
贵安融合发展先行示范区的使命，未来发展潜力巨大
2020 年 2 月 24 日，贵州省委省政府出台《关于支持贵安新区高质量发展的
意见》，明确提出要促进贵阳贵安融合发展，支持两地在产业布局、要素配置、
城市规建、社会管理等方面统一规划、统一建设、统筹管理。位于贵阳市南部、
贵安新区东南部的花溪大学城，作为贵安新区提质发展的重要突破口和主战场，
以及贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳贵安融合发展先行示
范区的使命。
自 2014 年贵安新区设立以来，作为国家级大数据产业发展集聚区，贵安新
区正致力于打造 1 个千亿级投资规模的数据中心聚集区、1 个千亿级电子信息制
造业产业集群、1 个千亿级软件和信息技术服务产业集群，三大电信运营商、腾
讯数据中心建成运营，华为、苹果等超大型数据中心陆续建成，人民银行等数据
中心落户，到 2025 年将形成 400 万台服务器规模，以大数据为引领的现代产业
体系正加快形成。
3）自持房产能为公司落实战略规划奠定基础
如上所述，花溪大学城及贵阳贵安融合发展辐射的 IT 信息产品、人才和创
意科技文化需求，将成为孕育科技文化企业孵化、产品技术转型升级的丰厚土壤，
并为发行人业务发展提供广阔的空间。发行人打造“花溪慧谷产业园”，能够有
效依托本地资源，借助大学聚集区的优势抢占贵州 IT 科技产品和信息服务市场
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的商业制高点，最大限度分享贵阳贵安融合共振和信息产业快速发展带来的 IT
消费和信息服务市场空间，能够为发行人在信息产业市场进行前瞻性的产业布局，
加快行业企业信息化、信息服务和 IT 销售业务的市场拓展及产业化进程, 为未
来多元市场开拓奠定良好基础。
4）自持房产能够为公司车联网的发展提供物质保障
近年来，贵州省高度重视智能网联汽车产业园，贵州省政府除了在基础设施
建设上发力，在政策、资金上扶持，还致力于通过平台载体搭建、品牌活动打造
等为产业发展赋能，以无人驾驶领域的“一品一业”，引领上下游产业和配套企
业加快形成产业生态。贵阳智能车联网产业有着广阔的发展前景和巨大的发展潜
能，智能车联网产业生态优质，有利于车联网产业落地。
2019 年 12 月，贵阳高新区沙文区域正式划定为贵州省首个智能网联汽车（自
动驾驶）开放道路测试区域，标志着贵阳市无人驾驶从封闭测试走向开放道路测
试。该测试区域环线总长约 25 公里，测试里程共计约 115 公里，包含高速公路、
城市道路、乡村道路、研发管理与调试区等主要功能测试区，具有丰富的贵州道
路特色场景，覆盖了高速环路、长隧道、坡道、弯道、桥梁、林荫道等完备的道
路体系，以及街道、标识、信号灯等丰富的城市模拟系统，堪称自动驾驶道路测
试的全能型考场，这为自动驾驶提供了丰富的应用场景。该测试区域的划定，将
极大推动无人驾驶产业与大数据产业良性互动，吸引全球无人驾驶相关产业测试
公司到高新区开展合作，将极大加速贵阳市智能网联汽车的产业化进程，并促进
高端制造、实体经济的发展。
拓展车联网研发和产业化是发行人当前业务的重点。2019 年 12 月，工信部
科技司向公司核发《工业和信息化部办公厅关于印发新一代人工智能产业创新重
点任务入围揭榜单位名单的通知》，认定发行人为“揭榜单位”负责开展“车载
通信系统”项目技术攻关。本项目已落地贵州省，贵州工业和信息化主管部门在
发行人开展攻关任务时给予大力支持，在项目技术攻关涉及的创新研发、测试试
验、示范推广等关键环节予以重点保障。作为贵阳本地上市公司，发行人将深入
挖掘本地资源，依托车联网领域人才和技术优势，加快融入当地车联网产业化进
程。发行人预留花溪慧谷产业园部分场地，用于车联网办公、研发测试和产品展
示，能够为发行人车联网业务的发展提供物质保障，实现车联网技术和产品向更
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高技术指标、更优产品性能突破。
5）自持房产能充分发挥公司西南地区总部枢纽作用
为充分发挥上市公司属地优势，2020 年 4 月，发行人审议通过调整内部组
织架构的议案，在贵阳设立“贵阳经营中心”。发行人将以“花溪慧谷产业园”
作为西南地区的业务总部，将公司部分主业逐步迁回贵阳，推动业务在西南地区
的落地实施。在花溪大学城文化科技产业和贵阳贵安协同共振的辐射带动下，发
行人行业企业信息化、信息服务和 IT 销售将迎来商机。
基于未来发展需要，发行人车联网及可信云等行业企业信息化业务的研发、
测试、产品展示以及 IT 卖场的经营和高端产品的展示均需要场地支撑；随着西
南总部的设立，发行人员工到贵阳工作，需要有充足的办公经营场所。自建房产
能够发挥西南地区业务总部枢纽作用，是保障公司业务发展重要的物质基础。
（二）发行人房地产业务清理情况
1.高鸿济宁房地产业务清理情况
（1）高鸿济宁房地产开发资质已到期作废
根据济宁市任城区住房和城乡建设局核发的编号为的《中华人民共和
国房地产开发企业暂定资质证书》，证载内容显示：“仅用于大唐科技大厦项目
开发经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”
鉴于高鸿济宁房地产开发资质已于 2019 年末到期，且大唐科技大厦已销售
完毕，剩余部分已全部由公司自持且办理了产权证书。因此，高鸿济宁房地产开
发资质已到期作废，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。
（2）高鸿济宁正在变更经营范围
目前高鸿济宁正在办理经营范围变更事宜，拟删除高鸿济宁经营范围中“房
地产开发销售（凭资质证书开展经营活动）”。根据高鸿济宁目前公司章程，其
经营范围变更需征得股东国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）同意，
程序较为复杂。发行人现提前回购国开基金对高鸿济宁的投资，2020 年 12 月 31
日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购下属公司股
权的议案》，以不超过 6,100 万元回购国开基金所持高鸿济宁 40%股权。截至本
反馈意见回复日，已签署回购协议并完成回购款项支付。股东变更的工商登记手
续尚未完成，待工商登记完成后，高鸿济宁股东仅为发行人及下属子公司高鸿信
10
息，高鸿济宁经营范围变更可控，预计经营范围变更工作将于 2021 年 1 月完成。
（3）高鸿济宁已不再经营房地产开发业务
高鸿济宁已将所属大唐科技大厦 16,892.63 M2 房产全部自持自用，上述房产
已全部取得不动产权证书；地下部分也由发行人自持自用，已持有济宁市人民防
空办公室 2015 年 12 月核发的《防空地下室建设许可证》。
综上，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。发行人承诺，发行人及合并范
围内子公司未来将不会申请房地产开发资质，不再经营房地产开发业务。
（4）本次非公开发行募集资金不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化
项目、归还银行贷款，发行人将严格按照募集资金管理办法的规定，规范使用募
集资金，募集资金不会用于房地产开发业务。
2.贵州高鸿房地产业务清理进展情况
（1）贵州高鸿名称及经营范围已变更，不再经营房地产开发业务
2020 年 12 月 3 日，贵州高鸿股东决定通过变更公司名称和经营范围，并相
应修改公司章程，同时变更经营范围。
2020 年 12 月 10 日，贵州高鸿完成工商变更登记，变更后基本情况如下：
名 称 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 04 月 26 日
注册资本 20,000 万人民币
注册地址 贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。互联网信
经营范围 息服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全
软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系
统服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
综上贵州大唐高鸿置业有限公司已更名为贵州大唐高鸿电子信息技术有限
公司，并删除了原经营范围中“房地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装
饰装潢；房地产经纪”的相关内容，贵州大唐高鸿置业有限公司名称及经营范围
变更后，贵州高鸿不再经营房地产开发业务。
（2）贵州高鸿已不具备房地产开发资质
11
鉴于贵州高鸿名称和经营范围已于 2020 年 12 月 10 日变更，根据《房地产
开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号）“第十五条：企
业变更名称、法定代表人和主要管理、技术负责人，应当在变更 30 日内，向原
资质审批部门办理变更手续”。因此，如发行人到期未向当地住建部门申请变更
贵州高鸿房地产开发资质，到 2021 年 1 月 10 日，贵州高鸿原房地产资质将自动
失效。
为进一步确认贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质效力问
题，本所律师对当地住建部门进行函证。2021 年 1 月 6 日，贵阳市花溪区住房
和城乡建设局出具《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相关
问题的回复》：“经查询贵州大唐高鸿置业有限公司相关情况，确认更名为贵州
大唐高鸿电子信息技术有限公司，并删除了原经营范围中房地产开发相关的全部
内容。在已经删除经营范围即主动不再经营房地产业务的情况下，其《中华人民
共和国房地产开发企业暂定资质证书》虽然未到期，但该公司已经不符合相关法
律、法规对房地产开发企业的要求，已经不具备继续从事房地产开发的资质。截
至回函日，本局未收到贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司关于其房地产开发资
质的变更或续期申请。我局未来将依法处理其房地产资质相关申请，如该公司未
申请变更资质或续期，也未重新添加房地产相关经营范围，后续我局将在资质证
书年检时依法进行处理。”
贵州高鸿名称和经营范围已变更，截至目前，发行人未提交房地产开发资质
变更或续期的申请，发行人承诺放弃向当地住建部门申请办理变更或续期贵州高
鸿的房地产开发资质，届时其房地产开发资质自动失效；同时承诺发行人及下属
公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展任何房地产开发业务。
综上，贵州高鸿已不具备房地产开发资质。
（3）发行人承诺不再经营房地产开发业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号）
“第三条 房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人承诺，发
行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不会经营房地产开发业
务。
12
（4）放弃房地产开发资质不会对项目后续建设和发行人构成不利影响
1）贵州高鸿在建房产全部自持自用，作为西南地区业务总部办公及 IT 销售、
车联网研发测试产业化等及产业园区配套使用，具有必要性和合理性；
2）上述在建房产全部自用，不用于对外销售，不需要房地产开发资质，放
弃房地产开发资质不影响项目后续建设；
3）“花溪慧谷产业园”项目已封顶，主体建设已基本完成，后续项目所需
资金较少，且继续委托贵州汇荣建筑工程有限公司进行施工建设，不影响后续建
设，不会形成烂尾项目，不会损害上市公司利益。
4）目前项目正在进行机电安装和消防工程，上述工作预计 2021 年 3 月完成；
2021 年 6 月完成消防工程、园林绿化、市政工程及竣工验收并交付使用。
（5）本次发行募集资金投向不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化
项目、归还银行贷款，募集资金不会用于房地产开发业务。
（三）发行人清理房地产业务的总结
1. 发行人及下属公司目前没有经营房地产开发业务，未来亦不会开展或实
施房地产业务；
2. 高鸿济宁已注销房地产开发资质，贵州高鸿经营范围已变更，发行人及
下属公司已不具备房地产开发的条件；
3. 目前在建及自建房产全部为公司自持自用，不存在对外销售等计划。
同时，发行人出具房地产业务相关承诺，具体如下：
“1、本公司下属高鸿济宁已建成的房产和贵州高鸿在建房产，由本公司及
下属公司自持自用，作为后续业务拓展、生产或办公经营等使用，未来不会对外
出售上述已建和在建房产，不会就上述项目开展或实施房地产开发业务；
2、贵州高鸿名称和经营范围已变更，本公司承诺放弃向当地住建部门申请
办理变更或续期贵州高鸿的房地产开发资质，届时其房地产开发资质自动失效；
3、本公司及下属子公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展
任何房地产开发业务；
4、本公司将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，不会用
于经营房地产业务，不会投资房地产开发项目。”
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（四）核查过程和核查意见
1. 核查过程
（1）与发行人管理层及相关人员进行访谈，就发行人及下属公司房地产业
务情况进行了解和确认；
（2）核查了涉房企业的房地产开发企业资质证书等文件；
（3）查阅涉房产项目相关立项批复、环评批复、土地使用权证、《建设用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等规划、建设
相关文件；
（4）核查房产项目相关可行性研究报告、与当地政府签署的招商引资协议、
合作协议等文件，核查发行人清理房产业务的相关文件，包括但不限于内部决策
文件、协议、相关承诺函等文件；
（5）核查了发行人自持房产的建设手续、不动产权证等文件；
（6）核查《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第
77 号）相关规定，向主管部门发函确认并取得了贵阳市花溪区住房和城乡建设
局出具《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相关问题的回
复》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）自 2017 年以来至今，发行人及合并报表范围内子公司共有 2 家子公司
涉及房地产开发业务，分别为高鸿济宁“大唐科技大厦”项目及贵州高鸿“花溪
慧谷产业园”项目，上述项目均取得了必要的资质及手续；
（2）发行人目前上述项目涉及的在建及自建房产全部自持自用，自持房产
具有必要性和合理性；上述房产不存在对外销售等计划，发行人及下属公司目前
没有经营房地产开发业务；
（3）发行人承诺将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，
不用于房地产开发业务；
（4）高鸿济宁已注销房地产开发资质，目前正在申请注销经营范围中的“房
地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪”相关内容；
贵州高鸿经营范围已变更，已不再具有房地产开发资质；发行人及下属公司已不
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具备房地产开发的条件；发行人已承诺未来不会再申请房地产开发资质，亦不会
开展或实施房地产开发业务，符合再融资监管政策相关规定。
二、关于为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定的论述
（一）为合并范围外主体提供担保情况
1. 基本情况介绍
应当地政府鼓励产业落地的要求，发行人自建“大唐科技大厦”和“花溪慧
谷产业园”用于办公和经营用房，部分用于销售。按银行为购房人提供按揭贷款
的规范要求，在购房人以银行按揭方式购买房产，购房人支付首期房款且将所购
商品房作为向银行借款的抵押物后，银行还要求高鸿济宁、贵州高鸿分别为购房
人向银行提供按揭贷款担保，抵押贷款担保责任在购房客户取得不动产权证书并
办妥抵押登记手续后解除。
具体担保情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至本补充法律意见书出具日
项目
担保户数 未结清担保金额 担保户数 未结清担保金额
高鸿济宁 159 4,272.00 111 3,083.00
贵州高鸿 90 1,824.90 90 1,824.90
合计 249 6,096.90 201 4,907.90
截至本补充法律意见书出具之日，高鸿济宁担保的 159 户按揭贷款购房人中，
35 户已取得不动产权证书并办理完毕抵押手续，13 户已提前还款，剩余 111 户
正在办理不动产权证书过程中，对应担保金额降至 3,083.00 万元。随着后续客户
不动产权证书的持续办理，高鸿济宁对外担保责任将不断下降。
贵州高鸿在建项目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿 90 户按揭贷
款购房人办妥房屋不动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担
保责任亦将结束。
2.上述担保履行的决策程序和信息披露情况
（1）高鸿济宁
高鸿济宁上述担保情况业经发行人 2018 年 6 月 20 日、2018 年 7 月 9 日第
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八届第十三次董事会、2018 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了
独立意见。发行人于 2018 年 6 月 21 日披露了《第八届第十三次董事会决议公告》
和《对外担保公告》（2018-048）；于 2018 年 7 月 10 日披露了《2018 年第三次
临时股东大会决议公告》。
（2）贵州高鸿
贵州高鸿上述担保情况业经发行人 2018 年 11 月 20 日第八届第二十次董事
会、2019 年 7 月 1 日第八届第二十九次董事会及 2019 年第五次临时股东大会审
议通过，独立董事就发表了独立意见。发行人于 2018 年 11 月 21 日披露了《第
八届第二十次董事会决议公告》和《对外担保公告》（2018-103）；于 2019 年 7
月 2 日披露《关于第八届第二十九次董事会决议的公告》和《对外担保公告》
（2019-058）；2019 年 7 月 19 日披露了《2019 年第五次临时股东大会决议公告》。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证
券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定
截至补充法律意见书出具之日，除高鸿济宁及贵州高鸿为购房客户提供按揭
贷款担保外，发行人及下属子公司不存在其他尚未了结的为合并报表范围外主体
提供担保的情形。
高鸿济宁和贵州高鸿按行业惯例为购房人提供按揭贷款担保，担保类型为阶
段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至购房人所购房屋的房地产证办出及
抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。若购房人违约导致发行人承担阶段性
连带担保责任而支付相应的款项，由于该房屋产权已为按揭贷款设立的抵押担保，
发行人可通过处置该房屋追回损失，相关安排实质上具有反担保的效果。上述担
保事项已经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人独立董事对上述担保事项
出具了独立意见，发行人亦就该等担保事项履行了相关信息披露义务。
综上，发行人上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第三项规定的“发行人不存在违规对外担保
且尚未解除的情形”及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
（三）核查过程和核查意见
1. 核查过程
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（1）核查发行人及控股子公司相关对外担保行为的合同文件；
（2）核查了发行人及控股子公司相关董事会、股东（大）会、股东会会议
文件、独立董事意见及相关公告文件；
（3）核查发行人及控股子公司《公司章程》《对外担保制度》等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）高鸿济宁和贵州高鸿为符合银行贷款条件的购房人提供阶段性贷款担
保不同于一般对外担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，
也是其自身经营的客观需要；
（2）待房产抵押登记手续办理完毕，担保人即解除为按揭担保购房人提供
担保的风险，保证期间较短，担保风险可控；
（3）自签订按揭担保合同至在按揭贷款担保责任解除前，若购房者发生违
约，担保人有权解除合同并处置相关房产，故高鸿济宁和贵州高鸿提供阶段性担
保的担保风险可控，即使承担保证责任，也能通过处置房产弥补相应的经济损失；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，高鸿济宁担保的按揭贷款购房人户
数和金额已分别降至 117 户、3,239.00 万元，随着后续客户不动产权证书的持续
办理及部分客户提前还款，高鸿济宁对外担保金额将不断下降；贵州高鸿在建项
目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿 90 户按揭贷款购房人办妥房屋不
动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担保责任亦将结束；
（5）发行人按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，上述对外担保符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第三项、《证券期货法律适用意见第 5 号》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
三、部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体情况及合法合规性，
是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披
露要求。
（一）发行人为非全资子公司提供担保情况、反担保情况及合法合规性
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1. 发行人为非全资子公司提供担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人为非全资子公司提供担保情况如下：
单位：万元
序号 债权人 被担保方 股东情况 担保余额
1 北京银行世纪城支行 大唐融合为新三板公司，发行人持有 3,970.00
2 集团财务公司 其 40.68%股权，为其控股股东，其他 84.35
3 光大银行天宁寺支行 股东包括深圳市大唐同威高技术创 1,524.07
大唐融合 业投资基金（有限合伙）、孙绍利、
4 华夏银行四道口支行 800
北京融正投资管理中心（有限合伙）、
5 民生银行首体支行 77.46
盘锦市创业投资有限公司等，其他股
6 南京银行车公庄支行 东持股比例较分散 1,000.00
大唐融合持股 97.00%，高鸿科技持股
7 集团财务公司 哈尔滨融合 1,500.00
3.00%
大唐融合持股 51.00%，无锡惠山软件
产业发展有限公司持股 18.68%，发行
8 集团财务公司 无锡融合 人持股 16.00%，南京庆亚贸易有限公 2,000.00
司持股 11.32%，北京菱正科技有限责
任公司持股 3.00%
大唐融合持股 57.76%，星撩投资有限
9 集团财务公司 武汉融合 责任公司持股 27.78%，武汉经开投资 1,000.00
有限公司持股 14.46%
10 北京银行广安支行 7,000.00
11 渤海银行北京分行 发行人持股 91.89% ，高鸿数据持股 1,000.00
高鸿信息
12 交通银行北京上地支行 5.10%，谢涛持股 3.01% 2,000.00
13 民生银行电子城支行 1,500.00
上述担保事项是为确保公司及下属子公司生产经营开展需要并结合实际业
务情况进行，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足下属子公司日常资
金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。
2. 发行人履行的决策程序、信息披露情况
发行人就上述担保履行了相关审批程序和信息披露义务，具体如下：
担保余额
序号 担保方 债权人 被担保方 董事会 股东大会 担保公告日
（万元）
南京银行车 第八届第四十四 2020 年第四次
1 高鸿股份 大唐融合 1,000.00 2020.12.01
公庄支行 次董事会 临时股东大会
民生银行首 第八届第十六次 2018 年第五次
2 高鸿股份 大唐融合 77.46 2019.07.02
体支行 董事会 临时股东大会
民生银行电 第八届第二十九 2019 年第五次
3 高鸿股份 高鸿信息 1,500.00 2019.07.03
子城支行 次董事会 临时股东大会
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担保余额
序号 担保方 债权人 被担保方 董事会 股东大会 担保公告日
（万元）
交通银行北 第八届第四十四 2020 年第四次
4 高鸿股份 高鸿信息 2,000.00 2020.12.01
京上地支行 次董事会 临时股东大会
华夏银行四 第八届第四十四 2020 年第四次
5 高鸿股份 大唐融合 800.00 2020.12.01
道口支行 次董事会 临时股东大会
光大银行天 第八届第三十九 2020 年第一次
6 高鸿股份 大唐融合 1,524.07 2020.12.01
宁寺支行 次董事会 临时股东大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
7 高鸿股份 大唐融合 49.94 2019.07.02
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
8 高鸿股份 大唐融合 34.41 2020.12.01
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
9 高鸿股份 无锡融合 2,000.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
10 高鸿股份 武汉融合 1,000.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
集团财务公 第八届第二十六 2018 年度股东
11 高鸿股份 哈尔滨融合 1,500.00 2019.12.21
司 次董事会 大会
渤海银行北 第八届第四十次 2020 年第二次
12 高鸿股份 高鸿信息 1,000.00 2020.12.01
京分行 董事会 临时股东大会
北京银行世 第八届第二十六 2018 年度股东
13 高鸿股份 大唐融合 3,970.00 2019.12.21
纪城支行 次董事会 大会
北京银行广 第八届第二十九 2019 年第五次
14 高鸿股份 高鸿信息 7,000.00 2019.12.21
安支行 次董事会 临时股东大会
综上所述，发行人对上述担保均履行了相关审批程序和信息披露义务，关联
董事和关联股东回避表决，符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求。
3.提供反担保情况
为维护上市公司利益，被担保对象为发行人提供了反担保措施，具体如下：
序号 被担保方 反担保措施
由于大唐融合已在新三板挂牌，要求其他股东提供等比例
担保难度较大。
2020 年 12 月 31 日，大唐融合及其子公司无锡融合、杭州
大唐融合及其子公
1 融合、哈尔滨融合及武汉融合，大唐融合其他股东暨管理
司
层孙绍利、樊劲松、王恩利、徐军、陈文静、郭志六位自
然人与发行人签署《反担保合同》，为发行人提供连带责
任保证担保。
2020 年 12 月 21 日，高鸿信息与发行人签署《反担保合同》，
2 高鸿信息
为发行人提供连带责任保证担保。
对于上述担保，发行人取得了反担保，且被担保对象均为发行人合并报表范
围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害上
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市公司利益的情形。
（三）核查过程和核查意见
1. 核查过程
（1）取得并查阅了发行人报告期内对合并范围内非全资子公司提供担保的
担保协议、反担保协议、反担保函、董事会和股东大会决议公告等文件；
（2）对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人上述担保对象均为合并范围内子公司，发行人能对被担保对象
实施控制，担保风险整体可控；
（2）发行人已就上述担保事项履行了审批程序和信息披露义务，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定；
（3）被担保对象均向发行人提供了反担保措施，未损害上市公司利益；
（4）上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项
及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
第 2 题 根据申报文件，申请人报告期被中国证监会贵州监管局出具警示函，
被深圳证券交易所出具监管函。请申请人补充说明报告期被证券监管部门采取的
监管措施情况及整改情况，是否涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第四项、第五项规定的相关情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
申请人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
报告期内，发行人存在被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交
易所出具监管函的情况，发行人针对上述问题进行了认真整改，具体如下：
一、申请人报告期被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交易
所出具监管函的具体情况如下：
（一）中国证监会贵州监管局 2019 年 12 月警示函内容及整改措施
1．2019 年 12 月，中国证监会贵州监管局出具警示函
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2019 年 12 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于
对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕10
号），查明公司存在以下问题：
（1）信息披露不及时
2018 年 10 月 14 日至 11 月 28 日期间，公司全资子公司高鸿鼎恒及其子公
司高鸿鼎远与关联方南京庆亚贸易有限公司签订苹果手机采购合同，交易金额
18,376.33 万元。对于该关联交易事项，公司于 2019 年 4 月 23 日才披露，存在
披露不及时的情况，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》三十一条和四
十八条的规定。
（2）改变募集资金用途
2016 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金 1.55 亿元，根据《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下
简称“《重组报告书》”）的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智
能化仓储物流平台建设项目。2017 年以来，公司将募集资金 1,111.44 万元用于
支付高鸿鼎恒货物运输费，与《重组报告书》内容不一致，且公司未及时披露。
该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上市公司监管指引第
2 号》第五条、第十一条的规定。
2．整改措施
（1）针对信息披露问题的整改措施
1）信息披露专项学习
收到警示函后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、
董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处，要求相关人员进
一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。
2）补充修订信息披露内部规定
公司内部对信息披露相关规定进行补充修订，要求各职能部门、各子公司加
强对信息披露相关法律法规及制度的学习，强化公司内部信息收集、流转的管理
和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报告义务，确保信息披露的
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及时性、准确性；同时加强与监管部门的沟通，不断提升相关人员业务素质、合
规意识和责任意识，进一步明确和强化信息披露事务管理部门及其相关部门负责
人在信息披露工作中的职责。
（2）针对募集资金使用问题整改措施
1）问题产生的背景
公司 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金投资高鸿鼎恒智能化仓储物
流平台建设项目，由于高鸿鼎恒理解认识上的偏差，物流仓储建设过程中，高鸿
鼎恒存在误将募集资金用于支付该仓储货物的物流运输费的情形，中国证监会贵
州监管局在 2019 年现场检查中发现了该问题，要求公司就上述事项进行自查，
并督促中介机构进行专项核查。
2019 年 8 月至 9 月，作为独立财务顾问的华融证券与发行人、立信会计师
事务所等对募集资金使用情况进行了专项核查，具体工作包括：取得募集资金专
户存储银行对账单，逐笔核查每笔资金对应的银行对账单、发票、银行回单、合
同等资料，就募集资金使用情况与《重组报告书》中约定的募集资金使用计划逐
笔进行核对，就募集资金使用问题开展专题讨论等，组织公司董事、监事、高级
管理人员等对募集资金管理规定进行专项学习，强化募集资金使用的监督和管控
等。2019 年 9 月，就本次核查的相关问题，华融证券向中国证监会贵州监管局
报送了专项核查报告。
2）整改措施
A、停止使用募集资金支付物流运输费
经公司自查并经中介机构核查，各方确认募集资金用于支付物流运输费与
《重组报告书》约定不符，公司责成高鸿鼎恒立即停止通过募集资金账户支付物
流运输费，后续物流运输费由高鸿鼎恒通过自有资金账户支付。
此外，2019 年 8-9 月，作为持续督导的华融证券与立信会计师事务所等中介
机构多次组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，对募集资金管理相关
法律法规进行专项讨论和案例学习，要求公司进一步规范募集资金管理人员及流
程，加强公司对募集资金使用与存放的监管力度，杜绝此类事件再次发生。
B、募集资金归还至相应募集资金账户
经公司自查并经中介机构核查，各方一致要求：对于高鸿鼎恒前期通过募集
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资金账户支付的物流运输费，由高鸿鼎恒通过自有资金账户向募集资金账户归还。
截止 2019 年 8 月 27 日，高鸿鼎恒已通过自有资金向募集资金账户归还前期支付
的全部物流运输费 11,396,598.75 元（略高于监管意见函中数额），募集资金不
规范使用的情况已经得到纠正。
C、对上述事项履行审批程序并予披露
高鸿鼎恒募集资金使用与约定不符系公司理解偏差所致，并非主观故意，且
高鸿鼎恒及时以自有资金进行归还。2019 年 12 月 13 日，公司第八届第三十七
次董事会、第八届第十六次监事会对上述事项进行了补充确认，独立董事出具了
独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，并经公司 2019 年第九次临时股东大
会审核通过，公司及时履行了信息披露义务。
D、提高募集资金规范运作意识，规范募集资金管控流程
收到警示函后，公司高度重视，针对募集资金使用不规范的问题，立即组织
公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相
关负责人学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度，要求公司
相关人员进一步强化募集资金规范管理及使用意识，不断提高公司规范运作能力
和水平，并督促相关人员严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章制度的
要求，不断规范公司募集资金的管理和使用，杜绝此类事件的再次发生。
（二）2019 年 12 月，深圳证券交易所出具监管函内容及整改措施
1．存在问题
（1）信息披露不及时
2018 年 10 月 14 日至 11 月 28 日期间，公司全资子公司高鸿鼎恒及其子公
司高鸿鼎远与关联方南京庆亚贸易有限公司签订苹果手机采购合同，交易金额
18,376.33 万元，占公司 2017 年度经审计归属上市公司股东净资产的 5.65%。对
于该关联交易事项，公司迟至 2019 年 4 月 22 日、5 月 14 日才召开董事会、股
东大会审议通过并披露，履行审议程序及信息披露滞后。
（2）改变募集资金用途
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2016 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金 1.55 亿元，根据《重组报
告书》的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台
建设项目。2017 年以来，公司将募集资金 1,111.44 万元用于支付高鸿鼎恒的货
物运输费，与《重组报告书》约定用途不一致，公司迟至 2019 年 12 月 12 日收
到中国证券监督管理委员会贵州监管局警示函方才披露上述信息，且未就上述事
项履行审议程序。
2．整改措施
《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函
〔2019〕第 78 号）与《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（〔2019〕10 号）均系警示同一违规行为。针对监管所述违
规行为，公司履行了相关整改措施，具体措施参见以上整改内容。
此外，收到监管意见后，公司高度重视，迅速把信息披露工作和募集资金规
范使用的重要性和严肃性向全体董事、监事、高级管理人员、董事会办公室及财
务部相关人员、子公司相关负责人进行传达，强化责任追究制度，要求及全体董
事、监事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规
及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，切实杜绝此类事件再次发生。
（三）深圳证券交易所 2020 年 7 月监管函内容及整改措施
1．深圳证券交易所 2020 年 7 月监管函内容
2020 年 7 月 7 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 32 号），查明
公司存在以下问题：
2020 年 1 月 31 日，公司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于
母公司股东的净利润为 5,100 万元至 7,600 万元；2020 年 4 月 28 日，与《2019
年年度报告》同时披露的《2019 年度业绩预告修正公告》，将 2019 年度归属于
母公司股东的净利润向下修正为 2,311.65 万元，与《2019 年年度报告》披露数
额一致，但与《2019 年度业绩预告》预计范围下限相差 2,788.35 万元。上述行
为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第
2.1 条和第 11.3.3 条的规定。
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2．整改措施
收到监管意见后，公司高度重视，立即组织财务总监、董事会秘书、董事会
办公室及财务部相关人员认真查找业绩预告出现差异的原因，并与公司财务部、
董事会办公室就业绩预测的审批、流转、公告流程进行认真梳理，要求进一步提
高财务预测的准确性和信息披露的严谨性，强化公司内部信息收集、流转的管理
和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报告义务，确保信息披露的
及时性、准确性。
同时公司组织董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财
务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》《证券法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促全体
董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及
《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
杜绝此类事件发生。
综上，针对上述警示函、监管函，公司均根据有关要求进行了整改和落实。
二、公司现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近
12 个月受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形，发行人
或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证
监会立案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（四）项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1. 查阅了中国证监会贵州监管局出具的警示函，深圳证券交易所出具的监
管函；
2. 取得募集资金账户银行对账单、合同、凭证等文件，取得自有资金归还
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募集资金账户的相关凭证；
3. 查阅了发行人相关的整改文件、内部决策文件、信息披露文件和中介机
构核查文件；
4.查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施与记录处
分平台、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统；
5. 复核了发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会
行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立
案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
2. 针对贵州监管局出具的警示函和深圳证券交易所出具的监管函，发行人
已认真整改，整改措施有效，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成《上
市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
第 3 题 根据申请人列表说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否涉及
重大违法违规及是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
一、发行人报告期内行政处罚及整改情况
报告期内，发行人受到的行政处罚及整改情况如下：
被处罚 不属于重大违法行为
处罚机构 处罚情况 整改情况
主体 认定
高鸿数据 中国人民共和 2018 年 9 月，财政部出具《中 1、高鸿数据已及时 1、罚款金额较小；
国财政部 华人民共和国财政部政府采购 缴纳了罚款； 2、一年内禁止参加政
信息公告》 第六百四十六号），2、公司召开内部专 府活动为法规规定“在
认定高鸿数据在业务拓展中存 项会，对相关责任人 一 至 三年 内禁 止参 加
在违反《中华人民共和国政府 进 行 追责 ，以 此 为 政府采购活动”处罚范
采购法实施条例》规定的情形，训，杜绝类似行为再 围的下限。
处以罚款 6,154 元，列入不良 次发生； 因此，该行为不属于情
行为记录名单，一年内禁止参 3 、 高 鸿 数 据 已 于 节严重的情形，不属于
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被处罚 不属于重大违法行为
处罚机构 处罚情况 整改情况
主体 认定
加政府采购活动。 2019 年 7 月恢复参 重大违法行为。
加 政 府采 购活 动 的
资格。
高鸿数据 北京市通州区 2019 年 1 月 18 日，北京市通 高 鸿 数据 已及 时 缴 1、罚款金额较小，属
环境保护局 州区环境保护局出具《行政处 纳了罚款，后续对项 于《中华人民共和国环
罚决定书》 通环监罚字【2019】目 履 行了 补充 报 备 境影响评价法》第三十
第 001 号），认定高鸿数据建 程序，并经北京市通 一条规定的较低幅度；
设并投入使用的通信设备未依 州 区 环境 保护 局 确 2、未对周边环境造成
法备案建设项目环境影响登记 认。 重大不利影响，该行为
表, 处以罚款 1 万元。 不属于重大违法行为
高鸿济宁 济宁市任城区 2019 年 12 月 6 日，济宁市任 高 鸿 济宁 对电 费 政 罚款金额较小，该行为
市场监督管理 城区市场监管局认定高鸿济宁 策理解不及时，导致 不属于重大违法行为
局 未按要求执行政府定价收取电 被处罚，已及时缴纳
费，对高鸿济宁处以 8,905.50 罚 款 ，并 进行 了 整
元处罚。 改。
报告期内高鸿数据和高鸿济宁受到上述行政处罚后均已及时缴纳了罚款并
采取了有效整改措施，达到整改效果，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违
法违规行为，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了报告期发行人及子公司相关行政处罚决定、取得了罚款缴纳凭证，
了解了发行人被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求，并与发行
人的营业外支出明细进行核对；
2. 访谈发行人管理层、发行人受处罚子公司相关人员及部分有关主管部门。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内存在的行政处罚已及时
完成整改，整改措施有效，上述行政处罚事项并未造成严重的社会影响，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市公司证券发
行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；该等处罚事项未对发行人的
生产经营造成重大不利影响，上述行政处罚事项不构成本次非公开发行的实质性
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障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影
响发行人本次非公开发行的重大事项，发行人本次非公开发行不存在法律障碍。
本补充法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股
份有限公司非公开发行股票的补充法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
罗会远： 闫凌燕：
年 月 日
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