高鸿股份：华融证券关于高鸿股份对外投资暨关联交易的核查意见2021-11-04
华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的要求，现就高鸿股份与控股股东电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科
研院”）及其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），
以及其他非关联方合作共同投资设立子公司发展车联网业务暨关联交易事项进
行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次关联交易概述
为更好的提升自身车联网业务综合实力，整合内外部资源，公司拟联合控股
股东电信科研院及关联方大唐控股、外部投资者共同出资设立车联网子公司，其
中公司拟以现金出资 3.5 亿元；电信科研院及关联方大唐控股以拥有的车联网相
关资产出资，预计约 0.3 亿元，不超过 0.5 亿元（具体以评估结果为准）；非关联
方投资人以现金出资，新公司注册资本不超过 7.2 亿元。
具体出资情况如下：
认缴出资
股东 出资占比 出资方式
（人民币，万元）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 35,000 48.61% 货币
电信科学技术研究院有限公司（含 1 家子公司） 约 3,000,不超过 5,000 6.94% 资产
重庆科学城投资控股有限公司 2,000 2.78% 货币
重庆政府平台公司（名称尚未确定） 12,000 16.67% 货币
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 货币
3,333 4.63%
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 货币
浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 货币
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有 3,000 4.17%
货币
限合伙）
1
认缴出资
股东 出资占比 出资方式
（人民币，万元）
非关联方社会投资人 A（名称待定） 货币
11,667 16.20%
非关联方社会投资人 B（名称待定） 货币
合计 不超过 72,000 100.00%
注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为
依据确认。
电信科研院及关联方大唐控股为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司与电信科研院及关联方大唐控股共同投资设立公司的
行为构成关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事履行了回
避程序，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交
股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、合作方及关联方基本情况
（一）关联方投资人基本情况
1、企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 780000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司净资产 18,559,385,085.17 元，
2020 年实现营业总收入 15,119,479,141.58 元，实现净利润 1,473,323,812.59 元。
关联关系：截至本核查意见出具日，电信科研院持有高鸿股份 13.04%的股
权，系高鸿股份控股股东。
2、企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
公司统一社会信用代码：91110000710934625Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：570,000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所：北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、
芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司合并口径净资产 15,857,845,783.16
元，2020 年实现营业总收入 740,807,394.84 元，实现净利润 2,861,430,604.64 元。
关联关系：电信科研院为高鸿股份控股股东，大唐控股为电信科研院下属公
司，根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.3 款第（二）条规定，大唐控股视为
高鸿股份关联人。
（二）非关联方投资人
1、重庆科学城投资控股有限公司
企业名称：重庆科学城投资控股有限公司
公司统一社会信用代码：91500107MA5U68PA98
公司类型：有限责任公司
注册资本：200000 万元人民币
3
法定代表人：张濛亚
公司住所：重庆市九龙坡区金凤镇高新大道 6 号高新区西区孵化楼 4 栋 422
房间
经营范围：一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆科学城投资控股有限公司股东重庆高新城市建设集团有限公
司及重庆高新开发建设投资集团有限公司，各持股 50%，实际控制人重庆高新技
术产业开发区管理委员会。
2、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 154
号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
注册资本：200 万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企
业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限
公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
3、橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 150
号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
注册资本：200 万元
4
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企
业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限
公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
4、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江制造投资管理有限公司
基金管理人：国新国同（杭州）股权投资有限公司
注册资本（认缴出资额）：5,250,000,000 元人民币
主营业务：以私募基金从事股权投资
股东情况：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理
人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。国新国同（杭州）股权投资有限公司
的实控人为中国国新控股有限责任公司。浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人为浙江制造投资管理有限公司，浙江制造投资管理有限公司的实控人
也为中国国新控股有限责任公司。
5、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人（执行事务合伙人）：国改科技基金管理有限公司
基金管理人：国改双百发展基金管理有限公司
注册资本（认缴出资额）：1,500,000,000 元人民币
主营业务：以私募基金从事股权投资
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，
基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司。国改双百发展基金管理有限公司
5
的实控人为中国国新控股有限责任公司。
经核查，电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、
重庆科学城投资控股有限公司、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江制造基金合伙企业（有
限合伙）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）无失信被
执行人。
三、标的基本情况
公司名称：拟定大唐高鸿智联科技有限公司，最终以工商登记机关核准的名
称为准。
注册地址：拟设在重庆，具体地址最终以工商登记为准。
经营范围：车联网、物联网相关技术与业务；系统集成业务；汽车零部件与
电子元件等相关业务等。车联网新公司的经营范围以登记机关核准登记的范围为
准。根据经营发展的实际需要，车联网新公司可以调整其经营范围。
组织形式：有限责任公司。
拟出资情况：
认缴出资
股东 出资占比 出资方式
（人民币，万元）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 35,000 48.61% 货币
约 3,000，不超过
电信科学技术研究院有限公司（含 1 家子公司） 6.94% 资产
5,000
重庆科学城投资控股有限公司 2,000 2.78% 货币
重庆政府平台公司（名称尚未确定） 12,000 16.67% 货币
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 货币
3,333 4.63%
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 货币
浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 货币
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限 3,000 4.17%
货币
合伙）
非关联方社会投资人 A（名称待定） 货币
11,667 16.20%
非关联方社会投资人 B（名称待定） 货币
合计 不超过 72,000 100.00% -
注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为
依据确认。
四、关联交易协议的主要内容
6
尚未正式签署投资协议。
五、交易的影响及存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
公司本次参与共同投资项目，从公司发展战略的角度来说，此次投资为了更
好的发展车联网业务，以增强综合实力，实现车联网业务的可持续发展。
（二）本次投资存在的风险
1、本次共同投资项目尚处于筹划设立阶段，尚待各个投资方完成签署确认，
且完成工商注册；本次交易尚需获得有权机关经营者批准，具体实施情况和进度
存在不确定性。
2、投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
3、存在对标的公司的管理过程中发生的经营管理相关风险。
六、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事付景林先
生回避表决，本议案尚需股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
（1）公司本次设立完成以后，将有助于公司提升公司市场竞争力，有利于
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全
体股东的利益。
（2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董
事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：本次交易符合公司发
7
展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易
已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关
法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意公司进行本次关联交易。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司九届董事会第十五次会议
审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易
议案，关联董事已回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华
融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于高鸿股份对外投资暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谢金印 张运强
年 月 日
9
