高鸿股份：关于对外投资暨关联交易的公告2021-11-04
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2021-087
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1. 本次公司对外投资设立子公司的部分投资方尚未完成内部决策流程，存
在不确定性，待其内部流程完成后公司将发布进展公告。
2. 本次各方投资金额尚存在不确定性。控股股东与其关联方以资产出资，
评估报告尚未正式出具，目前预估投资金额为根据评估报告初稿确定，待评估报
告正式出具后，公司将公告评估报告并发布进展公告明确最终投资金额。
3. 本次交易尚需提交股东大会审议，若在股东大会之前评估报告未能正式
出具，存在股东大会延期的可能。
公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）
第九届董事会第十五次会议于 2020 年 11 月 03 日召开，以同意：7 票，反对：0
票，弃权：0 票，关联方董事付景林先生回避表决审议通过了《关于投资设立子
公司发展车联网业务的议案》，同意公司以现金出资 3.5 亿元，参与投资设立新
公司开展车联网业务。新公司注册资本不超过 7.2 亿元，其中控股股东及其关联
方以车联网相关资产出资不超过 0.5 亿元，其余资金由非关联方投资人出资（含
重庆科学城投资控股有限公司、重庆市政府出资企业等），并授权公司管理层签
署相关协议。具体情况如下：
一、 关联交易概述
1.为更好的提升自身车联网业务综合实力，整合内外部资源，化解多方面风
险，公司拟以现金出资 3.5 亿元，控股股东电信科学技术研究院有限公司（简称
“电信科研院”）以及其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大
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唐控股”）以车联网相关资产出资，预计约 0.3 亿元，不超过 0.5 亿元。（具体以
评估结果为准）；非关联方投资人以现金出资，各方共同设立新公司，新公司注
册资本不超过 7.2 亿元。
2.股东的出资额、出资比例、出资方式如下（拟）：
认缴出资（人民币，
股东 出资占比 出资方式
万元）
货币
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 35,000 48.61%
（自有资金）
电信科学技术研究院有限公司 约 3000
（含子公司大唐电信科技产业控股有限 6.94% 资产
不超过 5,000
公司）
货币
重庆科学城投资控股有限公司 2,000 2.78%
（自有资金）
重庆市政府出资企业（名称尚未确 货币
12,000 16.67%
定） （自有资金）
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企 货币
业（有限合伙） （自有资金）
3,333 4.63%
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企 货币
业（有限合伙） （自有资金）
浙江制 造基金 合伙 企业（ 有限合 货币
伙） （自有资金）
3,000 4.17%
科改策源（重庆）私募股权投资基 货币
金合伙企业（有限合伙） （自有资金）
非关联方社会投资人 A（因决策流 货币
程尚未完成，名称待定） （自有资金）
11,667 16.20%
非关联方社会投资人 B（因决策流 货币
程尚未完成，名称待定） （自有资金）
合计 不超过 72000 100%
注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以
评估结果为依据确认。
3.电信科研院为公司控股股东，双方共同投资的行为构成关联交易。
4.上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议以 7 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
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5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资的后
续进展履行相关信息披露义务。
二、合作方及关联方基本情况
1．公司关联方
（1）企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 780000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司净资产 18,559,385,085.17 元，
2020 年实现营业总收入 15,119,479,141.58 元，实现净利润 1,473,323,812.59 元。
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关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司 13.04%股权，系本公司的
控股股东。
（2）企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
公司统一社会信用代码：91110000710934625Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：570000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的
开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股
财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司合并口径净资产 15,857,845,783.16 元，2020
年实现营业总收入 740,807,394.84 元，实现净利润 2,861,430,604.64 元。
关联关系：电信科研院为公司控股股东，大唐控股为其下属公司，根据《深
圳证券交易所上市规则》10.1.3 款第（二）条规定，大唐控股视为公司关联人。
2．公司非关联方投资人
（1）企业名称：重庆科学城投资控股有限公司
公司统一社会信用代码：91500107MA5U68PA98
公司类型：有限责任公司
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注册资本：200000 万元人民币
法定代表人：张濛亚
公司住所：重庆市九龙坡区金凤镇高新大道 6 号高新区西区孵化楼 4 栋 422
房间
经营范围：一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆科学城投资控股有限公司股东重庆高新城市建设集团有限公
司及重庆高新开发建设投资集团有限公司，各持股 50%，实际控制人重庆高新技
术产业开发区管理委员会。
（2）名称：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 154
号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
注册资本：200 万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企
业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限
公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
（3）名称：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 150
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号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
注册资本：200 万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企
业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限
公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
（4）企业名称：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江制造投资管理有限公司
基金管理人：国新国同（杭州）股权投资有限公司
注册资本（认缴出资额）：5,250,000,000 元人民币
主营业务：以私募基金从事股权投资
股东情况：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理
人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。国新国同（杭州）股权投资有限公司
的实控人为中国国新控股有限责任公司。浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人为浙江制造投资管理有限公司，浙江制造投资管理有限公司的实控人
也为中国国新控股有限责任公司。
（5） 企业名称：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号
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企业类型：有限合伙企业
普通合伙人（执行事务合伙人）：国改科技基金管理有限公司
基金管理人：国改双百发展基金管理有限公司
注册资本（认缴出资额）：1,500,000,000 元人民币
主营业务：以私募基金从事股权投资
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，
基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司。国改双百发展基金管理有限公司
的实控人为中国国新控股有限责任公司。
经核查电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、重
庆科学城投资控股有限公司、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江制造基金合伙企业（有
限合伙）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）无失信被
执行人。
三、标的基本情况
公司名称：拟定大唐高鸿智联科技有限公司，最终以工商登记机关核准的名
称为准。
注册地址：拟设在重庆，具体地址最终以工商登记为准。
经营范围：车联网、物联网相关技术与业务；系统集成业务；汽车零部件与
电子元件等相关业务等。车联网新公司的经营范围以登记机关核准登记的范围为
准。根据经营发展的实际需要，车联网新公司可以调整其经营范围。
组织形式：有限责任公司。
拟出资情况：
认缴出资（人民币，
股东 出资占比 出资方式
万元）
货币
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 35,000 48.61%
（自有资金）
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电信科学技术研究院有限公司 约 3000
（含子公司大唐电信科技产业控股有限 6.94% 资产
不超过 5,000
公司）
货币
重庆科学城投资控股有限公司 2,000 2.78%
（自有资金）
重庆市政府出资企业（名称尚未确 货币
12,000 16.67%
定） （自有资金）
橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企 货币
业（有限合伙） （自有资金）
3,333 4.63%
橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企 货币
业（有限合伙） （自有资金）
浙江制 造基金 合伙 企业（ 有限合 货币
伙） （自有资金）
3,000 4.17%
科改策源（重庆）私募股权投资基 货币
金合伙企业（有限合伙） （自有资金）
非关联方社会投资人 A（因决策流 货币
程尚未完成，名称待定） （自有资金）
11,667 16.20%
非关联方社会投资人 B（因决策流 货币
程尚未完成，名称待定） （自有资金）
合计 不超过 72000 100%
注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以
评估结果为依据确认。
四、关联交易协议的主要内容
尚未正式签署投资协议。
五、交易的影响及存在的风险
1.本次投资对公司的影响
公司本次参与共同投资项目，从公司发展战略的角度来说，此次投资为了更
好的发展车联网业务，以增强综合实力，化解多方风险，实现车联网业务的可持
续发展。
2.本次投资存在的风险
（1）本次共同投资项目尚处于筹划设立阶段，尚待各个投资方完成签署确
认，且完成工商注册；本次交易尚需获得有权机关经营者批准，具体实施情况和
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进度存在不确定性。
（2）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
（3）存在对标的公司的管理过程中发生的经营管理相关风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易
情况如下：
1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务
发生额为 1,043.16 万元，提供劳务、销售商品发生额为 375.06 万元。
2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合为 3.6
亿元、向大唐控股借款发生额为 2.6 亿元，向电信科研院借款为 1.85 亿元。
上述关联交易均经公司第九届董事会第九次会议、2020 年度股东大会审议
通过。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）公司本次设立完成以后，将有助于公司提升公司市场竞争力，有利于
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全
体股东的利益。
（2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董
事会审议。
2.独立意见
公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立
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董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章
程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利
益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已
回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意公司进行本
次关联交易。
八、保荐机构的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为公
司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构，就高鸿股份与控股股东电信科研院及
其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），以及其他
非关联方合作共同投资设立子公司发展车联网业务暨关联交易事项进行了审慎
核查，并出具了《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公
司对外投资暨关联交易的核查意见》
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司九届董事会第十五次会议
审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易
议案，关联董事已回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华
融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十五次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2021 年 11 月 03 日
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