证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2021-104
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于放弃子公司优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次交易尚需股东大会审议，交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资
风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）
第九届董事会第十七次会议通过了《关于放弃子公司优先认购权暨关联交易的议
案》，同意公司控股子公司大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（以下简称：“高
鸿智联”）增资，注册资本拟增资至 99,087 万元，本次增资价格为 1.65 元/注册
资本，公司放弃本次优先认购权；本次增资同时，高鸿智联股东大唐电信科技产
业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）将其持有股权一并转让至电信科学技
术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”），部分原有非关联方股东拟向非
关联方外部投资人转让部分股权及增资认购权，公司对其放弃优先购买权。增资
金额为暂定金额，部分现非关联方股东拟对外转让部分原有股权及增资权的事项
尚有部分审批程序未履行完成，待完成后，公司将及时发布公告。公司对高鸿智
联由控股转为参股公司管理。
现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）公司子公司大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（以下简称：“高鸿
智联”）拟增资，注册资本拟增资至 99,087 万元，本次增资价格为 1.65 元/注册
资本，公司放弃本次优先认购权；本次增资同时，高鸿智联股东大唐控股将其持
有股权一并转让至电信科研院，部分原有非关联方股东拟向非关联方外部投资人
转让部分股权及增资认购权，公司对其放弃优先购买权。增资金额为暂定金额，
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部分现非关联方股东拟对外转让部分原有股权及增资权的事项尚有部分审批程
序未履行完成，待完成后，公司将及时发布公告。公司对高鸿智联由控股转为参
股公司管理。
电信科研院为公司控股股东且为高鸿智联股东，公司放弃共同投资企业的优
先认购权行为构成关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批
准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次交易后续进展履
行相关信息披露义务。
二、关联方及其他交易对手方基本情况
（一）关联方情况
1.企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 780000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
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播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司净资产 18,559,385,085.17 元，
2020 年实现营业总收入 15,119,479,141.58 元，实现净利润 1,473,323,812.59
元。
关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司 13.04%股权，系本公司的
控股股东。
2.企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
公司统一社会信用代码：91110000710934625Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：570000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的
开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股
财 务 状 况 ： 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 合 并 口 径 净 资 产
15,857,845,783.16 元，2020 年实现营业总收入 740,807,394.84 元，实现净利
润 2,861,430,604.64 元。
关联关系：电信科研院为公司控股股东，大唐控股为其下属公司，根据《深
圳证券交易所上市规则》10.1.3 款第（二）条规定，大唐控股视为公司关联人。
（二）其他投资方情况
1.企业名称：重庆科学城投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：200000 万元人民币
法定代表人：张濛亚
公司住所：重庆市九龙坡区金凤镇高新大道 6 号高新区西区孵化楼 4 栋 422
房间
经营范围：一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆科学城投资控股有限公司股东重庆高新城市建设集团有限公
司及重庆高新开发建设投资集团有限公司，各持股 50%，实际控制人重庆高新技
术产业开发区管理委员会。
2.名称：重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）
住所：重庆市九龙坡区 金凤镇凤笙路 21 号 1 幢
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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执行事务合伙人：重庆高瑞股权投资基金管理有限公司。
重庆高瑞股权投资基金管理有限公司的实际控制人为重庆高新技术产业开
发区管理委员会。
3.名称：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 154
号
注册资本：200 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金管理人：北京橙叶投资基金管理有限公司。
北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
4.名称：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 150
号
注册资本：200 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金管理人：北京橙叶投资基金管理有限公司
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北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。
5.企业名称：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人（执行事务合伙人）：国改科技基金管理有限公司
基金管理人：国改双百发展基金管理有限公司
注册资本（认缴出资额）：1,500,000,000 元人民币
主营业务：以私募基金从事股权投资
股东情况：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有
限合伙企业，基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司。
国改双百发展基金管理有限公司的实控人为中国国新控股有限责任公司。
6.企业名称：烟台华夏通达企业管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：烟台市莱阳市马山路 47 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：世界华夏投资管理（北京）有限公司
主营业务：一般项目:企业管理；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
7.北京兴华通企业管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：北京市大兴区芦花路 1 号院 24 号楼 1 层 1-1 号 A101-64
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张勇
主营业务：企业管理；组织文化艺术交流活动；市场调查；会议服务（不含
食宿）；承办展览展示；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.上海务芯科技中心(有限合伙)
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 1881 号 13 幢 1
层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：沈少华
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.北京金悦达企业管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：北京市大兴区兴华大街三段 67 号院 2 号楼 2 至 3 层 237
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈陶
主营业务：互联网信息服务；企业管理；市场调查（中介除外）；会议服务
（不含食宿）；社会经济咨询；承办展览展示；技术推广服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经核查电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、重
庆科学城投资控股有限公司、重庆高弘智行企业管理中心（有限合伙）、橙叶鸿
远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企
业（有限合伙）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北
京兴华通企业管理合伙企业（有限合伙）、烟台华夏通达企业管理合伙企业（有
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限合伙）、上海务芯科技中心(有限合伙)、北京金悦达企业管理合伙企业（有限
合伙）无失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500107MAAC43E3XG
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵德胜
注册资本：柒亿零壹佰柒拾柒万肆仟玖佰元整
成立日期：2021 年 11 月 23 日
营业期限：2021 年 11 月 23 日至永久
住所：重庆高新区虎溪街道景和路 35 号 10-01 至 10-04，10-5-01，10-5-02，
10-06
经营范围：一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；
物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；信息技术
咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车
零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：高鸿智联为 2021 年度新设公司，最近一期财务数据为：2021 年
11 月 30 日，总资产 74,453.87 万元，净资产 69,857.87 万元。2021 年 11 月，
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营业收入为 0 元，净利润-319.62 万元。
（二）本次增资及股权转让前后高鸿智联股权结构情况
增资及股权转让前 增资及股权转让后
序 增资金额
名称 增资后
号 持股比 （万元） 增资后
出资额 持股比
例 注册资本
例
电信科学技术研究院
1 2,897.03 4.13% 3,858.65 3.89%
有限公司
大唐电信科技产业控
2 961.62 1.37% 0 0
股有限公司
大唐高鸿数据网络技
2 35,000.00 49.87% 35,000.00 35.32%
术股份有限公司
重庆科学城投资控股
3 2,000.00 2.85% 9,500 7,757.58 7.83%
有限公司
重庆高弘智行企业管
4 12,000.00 17.10% 12,000.00 12.11%
理中心（有限合伙）
科改策源（重庆）私募
5 股权投资基金合伙企 3,770.00 5.37% 11,230 10,576.06 10.67%
业（有限合伙）
橙叶鸿远（淄博）股权
6 投资合伙企业（有限合 5,500.00 7.84% 5,500.00 5.55%
伙）
橙叶鸿泰（淄博）股权
7 投资合伙企业（有限合 30.00 0.04% 16,470 10,011.82 10.10%
伙）
烟台华夏通达企业管
8 理合伙企业（有限合 2750.00 3.92%
伙） 9,300 9,441.20 9.53%
北京兴华通企业管理
9 1,054.84 1.50%
合伙企业（有限合伙）
上海务芯科技中心(有
10 800.00 1.14% 1,200 1,527.27 1.54%
限合伙)
北京金悦达企业管理
11 3,414.00 4.87% 3,414.00 3.45%
合伙企业（有限合伙）
合计 70,177.49 100.00% 47,700 99,086.58 100.00%
注 1：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
注 2：增资金额为暂定金额，部分现非关联方股东拟对外转让部分原有股权
及增资权，具体尚有部分审批程序未履行完成，待完成后，公司将及时发布公告。
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四、定价政策及定价依据
本次增资全部为现金增资，若公司不放弃优先认缴出资权需支付现金约
2.38 亿元。
鉴于高鸿智联为 2021 年 11 月 23 日设立，各股东方协商拟以 1.65 元/注册
资本价格进行增资。
五、增资协议尚未签署
六、放弃本次增资优先认购权对公司的影响
1.业务发展影响
高鸿智联公司发展需要持续且大规模资本投入，其他股东的增资在产业扶持
及资金支持方面均有利于业务发展，且高鸿智联业务与公司业务可以形成互补优
势，为了高鸿智联的可持续发展，并支撑公司业务推进，公司同意放弃本次增资
的优先认购权及原有股份转让的优先购买权。
2.对高鸿股份业绩影响
高鸿智联为 2021 年新设公司，目前盈利性较弱，而且本次交易致公司对其
核算方式发生变更，由此为公司带来收益预计约为 2 亿元，具体金额以最终增资
情况为准。
本次交易尚需提交公司临时股东大会审议且部分投资人审批程序尚未完成，
本次交易尚存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易
情况如下：
1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务
发生额为 1,220.19 万元，提供劳务、销售商品发生额为 377.58 万元。
2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合为 4.1
10
亿元、向大唐控股借款发生额为 2 亿元，向电信科研院借款为 1.85 亿元。
上述关联交易均经公司第九届董事会第九次会议、2020 年度股东大会审议
通过。
八、董事会意见
高鸿智联主要从事车联网相关业务，本次增资股东在产业扶持及资金支持方
面利于高鸿智联发展，公司放弃优先认购权仍保有第一大股东地位，高鸿智联业
务与公司业务可以形成互补优势，公司同意放弃本次增资的优先认购权及原有股
份转让的优先购买权。
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
九、独立董事意见
1.事前认可意见
本次放弃子公司优先认购权暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求。不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易的议案提交公司董事会及股东大会
审议。
2.独立意见
在本次董事会召开前，公司已将本次放弃子公司优先认购权暨关联交易事项
与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。审议本项关联交易事项时，
关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。本次交易不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃子公司优先认购
权暨关联交易事项，并提交最近一次临时股东大会。
九、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议，表决时，关联董事
已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，关联董事已回避表
决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大
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会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定，华融证券对高鸿股份上述关
联交易无异议。
十、备查文件
1.第九届董事会第十七次会议决议。
2.独立董事关于第九届董事会第十七次会议的事前认可意见
3.独立董事关于第九届董事会第十七次会议的独立意见
4. 华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃子
公司优先认购权暨关联交易的核查意见
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 08 日
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