高鸿股份：高鸿股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-03-10
证券简称：高鸿股份 证券代码：000851
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
二零二二年三月
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,728.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 114,003.22 万股的 3.27%。其中首次授予 2,982.50 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.62%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 745.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.38 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/
和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 145 人，包括公司公告本激励计划草案时
在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员（不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规
定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次限制性股票激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章 释义 .................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............................. 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................ 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................................ 21
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................................... 25
第十二章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 28
第十三章 附则 .............................................................................................................................. 30
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（含下属控股子公司）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中高层管理人员与核心骨干人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队
和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜（包括但不限
于确定授予日、办理回购注销、解除限售、办理因股权激励事项引起的注册资本变更登记和修
改公司章程等事宜）。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司或控股子公司任职的董事、高级管
理人员、中高层管理人员与核心骨干人员。不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 145 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中高层管理人员与核心骨干人员。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属控股
子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,728.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 114,003.22 万股的 3.27%。其中首次授予 2,982.50 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 2.62%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 745.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 公告日公司股本总
数量（万股） 总数的比例
额的比例
付景林 董事长,总经理 100.00 2.68% 0.09%
张新中 副总经理 100.00 2.68% 0.09%
刘雪峰 副总经理 66.00 1.77% 0.06%
副总经理,财务总监,
丁明锋 80.00
董秘 2.15% 0.07%
翁冠男 副总经理 60.00 1.61% 0.05%
中高层管理人员与核心骨干人员
（140 人） 2,576.50 69.11% 2.26%
首次授予部分合计(145 人） 2,982.50 80.00% 2.62%
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
预留部分 745.50 20.00% 0.65%
合计 3,728.00 100.00% 3.27%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月，各期对应的解除限售比例分别为 20%、20%、
20%、20%、20%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授
20%
第一个解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授
20%
第二个解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授
20%
第三个解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授
20%
第四个解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至首次授
20%
第五个解除限售期 予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授
20%
第一个解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授
20%
第二个解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授
20%
第三个解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授
20%
第四个解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至预留授
20%
第五个解除限售期 予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将
按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延
至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应
的该等股份将一并回购。
四、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.38 元。即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.38 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.52 元的 61%；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.14 元的 55%。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
激励计划预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格为 3.38 元/股。预留部分限制性股
票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2022-2027 年六个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2022 年归属于母公司净利润增长率不低于 20%且 2022 年毛利
第一个解除限售期 率提升不低于 1 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%且 2023 年毛利
第二个解除限售期 率提升不低于 2 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%且 2024 年毛利
第三个解除限售期 率提升不低于 3 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%且 2025 年毛利
第四个解除限售期 率提升不低于 3.5 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%且 2026 年毛利
第五个解除限售期 率提升不低于 4 个百分点。
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
①若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2022 年归属于母公司净利润增长率不低于 20%且 2022 年毛利
第一个解除限售期 率提升不低于 1 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%且 2023 年毛利
第二个解除限售期 率提升不低于 2 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%且 2024 年毛利
第三个解除限售期 率提升不低于 3 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%且 2025 年毛利
第四个解除限售期 率提升不低于 3.5 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%且 2026 年毛利
第五个解除限售期 率提升不低于 4 个百分点。
②若预留部分限制性股票于 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%且 2023 年毛利
第一个解除限售期 率提升不低于 2 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%且 2024 年毛利
第二个解除限售期 率提升不低于 3 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%且 2025 年毛利
第三个解除限售期 率提升不低于 3.5 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%且 2026 年毛利
第四个解除限售期 率提升不低于 4 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2027 年归属于母公司净利润增长率不低于 198%且 2027 年毛利
第五个解除限售期 率提升不低于 4.5 个百分点。
注：1、上述 2021 年业绩基数中“净利润”以 2021 年年报披露的“归属于上市公司股东的净利润”
的数据为准。
2、上述 2022 年—2027 年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔
除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度
对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额
度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比
例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为
“D”“E”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回
购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和毛利率，净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利
能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标；毛利率水平反映了公司产品市场竞争力和
公司获利能力，亦能反映公司盈利能力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本激励计划设置业绩考核目标为以 2021 年净利润为基数，2022-2026 年净利润增长率分别
不低于 20%、44%、72%、107%、148%且 2022-2026 年毛利率提升分别不低于 1%、2%、3%、
3.5%、4%。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解
除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P 为调整后的授予价格。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）会计处理方法：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价
与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 5 月初首次授予限制性股票，则 2022-2027 年股
份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,982.50 6,382.55 1,943.13 2,063.69 1,212.68 716.26 361.68 85.10
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限本激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为
授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对
象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，激励对象在绩效考核年度内因考
核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制
性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能
力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激
励计划及/或股权激励授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
院提起诉讼解决。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增
加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股份的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价
格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提
交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
二〇二二年三月九日
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