北京海润天睿律师事务所

         关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划的法律意见书




                                   中国北京




朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层                     邮编：100022

电话：（010）65219696                         传真：（010）88381869




                               二○二二年三月
                       北京海润天睿律师事务所

            关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划的法律意见书



致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“股份公司”或“公司”）本次
实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规及其他规
范性文件和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方精工
提供的有关文件进行了核查和验证， 并出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励
计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份激励计划所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份为本
激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4．本所仅就与高鸿股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次股权激励计划的主体资格

    （一）本次股权激励计划的实施主体
    根据高鸿股份的说明及本所律师核查，高鸿股份原名贵州中国第七砂轮股份
有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于 1992 年 10 月 28 日以黔体改股字
（1992）26 号文批准，由中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）、
中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力局共同发起，以定向募集方
式设立的股份有限公司，于 1994 年 1 月 20 日正式成立。1998 年 4 月 21 日经中
国证监会以证监发字[1998]75 号文审核批复，高鸿股份于 1998 年 4 月 27 日向社
会公开发行人民币普通股 4,500 万股，上述 4,500 万股人民币普通股于 1998 年 6
月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    高 鸿股份现时持有贵州省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91520000214426154B 的《营业执照》，法定住所为贵州省贵安新区贵安综合保税
区电商科创园 B 栋 6 楼 610-210 号，法定代表人为付景林，注册资本为人民币
114,003．222 万元，经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、
电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、
销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）
     高鸿股份不存在依据工商管理有关法律、法规及高鸿股份章程规定需要终止
的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。


     （二）高鸿股份不存在《管理办法》第七条规定不得实施本次激励计划的情
形
     根据高鸿股份在深交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，高
鸿股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。


     综上所述，本所律师认为，高鸿股份现时为一家依法成立并合法有效存续的
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形。高鸿股
份具备实施股权激励计划的主体资格。



二、本次股权激励计划的主要内容

     高鸿股份董事会已于 2022 年 3 月 9 日召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划有关的议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。


    （一）《激励计划（草案）》载明事项
    经审阅《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)”》，其主要内容共包含十五个章节，
分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性
股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则” 以及“附则”。
    经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。


    （二）激励计划的具体内容
    1．本次激励计划的目的
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展”。
    本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
    2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况”，职务依据为“在公
司或控股子公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员。
不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。”。
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 145 人。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属
控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
    激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
    3．限制性股票的来源、数量和分配
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况
如下：
    （1）本激励计划的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
    （2）授出限制性股票的数量
    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,728.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,003.22 万股的 3.27%。其中首次授予 2,982.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.62%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留授予 745.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.65%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
    本所律师认为，高鸿股份全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过
10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所
获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第
二款的规定；高鸿股份预留部分占本次授予权益总额的 20%，符合《管理办法》
第十五条关于预留比例不得超过本次股权激励拟授予权益数量的 20%的规定。
    （3）限制性股票的分配情况
    本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                    占本激励计划草
                                  获授的限制性股   占授予限制性股
    姓名               职务                                         案公告日公司股
                                  票数量（万股）   票总数的比例
                                                                    本总额的比例

   付景林        董事长,总经理        100.00           2.68%            0.09%
   张新中            副总经理         100.00           2.68%            0.09%
   刘雪峰            副总经理         66.00            1.77%            0.06%
                副总经理,财务总
   丁明锋                             80.00
                    监,董秘                            2.15%            0.07%
   翁冠男            副总经理         60.00            1.61%            0.05%
 中高层管理人员与核心骨干人员
           （140 人）                2,576.50         69.11%            2.26%
  首次授予部分合计(145 人）          2,982.50         80.00%            2.62%
            预留部分                  745.50          20.00%            0.65%
              合计                   3,728.00         100.00%           3.27%



    经核查， 本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、 数量及分配情况，
符合《管理办法》第十四条、第十五条第一款的规定。
    4．本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期
    根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第十条第一款、第十三条、第十八条、第十九条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第四十四条的规定。
    5．限制性股票的授予价格及确定方法
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
    6．限制性股票的授予与解除限售条件
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十六条、第十八条
和第二十六条的规定。
    7．本次激励计划的授予、解除限售程序
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解除
限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
    8．本次激励计划的调整方法和程序
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
    9．限制性股票的会计处理
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票实施对公司各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
    10．本次激励计划的变更、终止
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
    11．公司/激励对象发生异动的处理
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司发生控
制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激
励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
    12．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的
规定。
    13．公司与激励对象的其他权利义务
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关
规定。


三、本次股权激励计划需履行的法定程序

    （一）本次激励计划己经履行的法定程序
    经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划己履行如下法定程序：
    1．2022 年 3 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
    2．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3．2022 年 3 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意
见，同意实施本次激励计划。
    4．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议并通过了
《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    5．公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
    （二）本次激励计划尚待履行的法定程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
    1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
    2．监事会对本次激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
    3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    4．发出召开股东大会的通知。
    5．独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    6．公司召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可生效并实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
    7．公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购等工作。


    经核查，本所律师认为， 本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关
规定履行公示、股东大会审议等法定程序。



四、本次激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，高鸿股份按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。
       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。



五、本次激励对象的确定

（一） 激励对象的确定依据
       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。


（二） 激励对象的范围
       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。


（三） 激励对象的核实
       根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
       公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


       本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。



六、高鸿股份承诺不向激励对象提供财务资助

       根据《激励计划（草案）》并经高鸿股份确认，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，高鸿股份公司不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    经核查，本所律师认为，公司高鸿股份承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。



七、限制性股票激励计划对高鸿股份及全体股东利益的影响

   根据《激励计划（草案）》，高鸿股份限制性股票激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高鸿股份管理
人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
   《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
   独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，本激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
   高鸿股份监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，公司实施本次股
权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。
   本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过
后方可实行，且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安
排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
   根据《激励计划（草案）》及高鸿股份的说明，激励对象购买获授限制性股
票所需资金将由激励对象自筹解决，高鸿股份不得向激励对象提供贷款或其他任
何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
   综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
其全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。



八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

    2022 年 3 月 9 日，高鸿股份第九届董事会第二十二次会议《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，其中董事付景林先
生、曹秉蛟先生作为本次激励对象已回避表决。
    本所律师认为，董事付景林先生、曹秉蛟先生作为本次激励对象对与本次激
励计划相关的议案已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。



九、结论意见

    本所律师认为：
    1．高鸿股份符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
    2.《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；
    3．本次激励计划的拟订、审议等程序《管理办法》的相关规定；本次激励
计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
    4．高鸿股份为实施本次激励计划己经履行了现阶段必要的法定程序及相应
的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
    5．本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
    6．高鸿股份已经承诺不为激励对象提供财务资助；
    7．本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
    8．高鸿股份董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。




    本法律意见书正本四份。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         穆曼怡：




颜克兵：                                 闫凌燕：




                                                       年   月   日