北京海润天睿律师事务所
            关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
                控股股东及实际控制人认定事宜
                      之专项法律意见书




                    北京海润天睿律师事务所

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                         二○二二年三月
                    北京海润天睿律师事务所
            关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
                控股股东及实际控制人认定事宜
                      之专项法律意见书



致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规的有关规定，北京海润天睿
律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下
简称“高鸿股份”“上市公司”或“公司”）的委托，出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    3．本法律意见书的出具是建立在公司提供之文件中所述的全部事实及信息
都是正确、真实、准确、完整的基础上。


    4．本所及本所律师同意将本法律意见书随其他材料一同信息披露。除上述
目的之外，未经本所的书面同意，不得为任何其他目的而使用。


    5．本所仅就公司控股股东及实际控制人认定事宜发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见，涉及上市公司信息披露事项，尚需按
照相关法律、法规进行信息披露，涉及国有资产管理事项的，尚需按照规定履行
相应手续。


    6．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、控股股东、实际控制人的认定


    （一）关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
    1、《公司法》的规定
    《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。


    2、《上市公司收购管理办法》的规定
    《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。


       3、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
       该适用意见规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者
能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个
案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级
管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。


       （二）关于认定上市公司无控股股东、无实际控制人的分析
       1、上市公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%的股东
       截至上市公司 2021 年第四次临时股东大会股权登记日（即 2021 年 12 月
16 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
                                                            持股数量     持股比例
               股东名称/姓名                  股东性质
                                                            （股）         （%）
                                                            148,704,18
电信科学技术研究院有限公司                   国有法人                     13.04
                                                                2
张锦云                                       境内自然人     40,322,580     3.54
郑建深                                       境内自然人     40,322,580     3.54
许冬梅                                       境内自然人     29,233,870     2.56
童萍                                         境内自然人     20,161,290     1.77
罗欢笑                                       境内自然人     20,161,290     1.77
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量   基金、理财产
                                                            18,145,161     1.59
化多策略证券投资基金                         品等
                                             境内一般法
上海景贤投资有限公司                                        13,104,838     1.15
                                             人
曾东卫                                       境内自然人     11,981,540     1.05
朱宝林                                       境内自然人     8,064,516      0.71
刘世玉                                       境内自然人     8,064,516      0.71



       目前上市公司第一大股东为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电
信研究院”），持股数量为 148,704,182 股，持股比例为 13.04%；电信研究院控
股的大唐高新创业投资有限公司（以下简称“高新投”）持有上市公司 4,052,800
股股票，持股比例为 0.36%；二者合计持股约占上市公司总股本的 13.40%。
    除电信研究院与高新投外，根据上市公司最近一次非公开发行股票时的相
关资料及认购承诺，上市公司目前的前十大股东中除电信研究院外的其他股东，
不存在一致行动关系。除此之外，上市公司其他股东未披露相互之间存在一致行
动关系。
    综上所述，上市公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%的股东。


    2、上市公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任的股东
    根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事二名，除职工
代表董事外，均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。
    上市公司 2021 年第四次临时股东大会后，上市公司董事会董事成员名单及
提名主体情况如下：
    姓名                      职务                         产生方式

                                                       电信科研院推荐，
   付景林                董事长兼总经理
                                                       股东大会选举产生

                                                       小股东张锦云推荐
    杨璟                      董事
                                                         股东大会选举

   梁文永                   独立董事


   张天西                   独立董事

                                                         董事会推荐
   李克强                   独立董事
                                                       股东大会选举产生

    孙闯                    独立董事


    万岩                    独立董事


   刘红云      职工代表董事（目前已辞去董事职务）
                                                     职工代表大会选举产生
   曹秉蛟                 职工代表董事
       根据上市公司的书面说明并经本所律师核查本届董事会现任董事的提名及
选举情况，上市公司目前不存在单一股东提名的候选人当选董事且当选人数超过
董事会半数以上的情形。
       目前上市公司第一大股东电信研究院及其关联方持有上市公司 13.40%的股
权，第二大股东持股比例在 3%左右，如上市公司股东大会参会股东人数在总股
本的 30%及以上时，在累积投票制的情形下，第一大股东及其关联方无法保证超
过董事会半数以上的其提名的候选人当选。
       根据上市公司董事会实际提名、当选情况及前十大股东持股比例分析，上
市公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数
以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。


       3、高鸿股份 2021 年第四次临时股东大会的表决结果表明上市公司已经不
存在可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的
股东
       上司公司原控股股东为第一大股东电信研究院，实际控制人为电信研究院
的最终股东国务院国资委。根据上市公司的书面说明并经本所律师查询过去三年
上市公司股东大会的表决结果，除本法律意见书出具日前的 2021 年第四次临时
股东大会外，除电信研究院因回避等原因未投票的议案外，电信研究院投票表示
赞成的议案均获得通过（电信研究院未投反对或弃权票）。
       因上市公司非独立董事陈蕾女士于 2021 年 7 月辞职（由电信研究院推荐），
上市公司拟补选董事一名。本次补选过程中，电信研究院推荐了候选人马卫国先
生，持股 3%以上的股东张锦云推荐候选人了杨璟先生。2021 年第四次临时股东
大会中，经差额选举，电信研究院推荐的候选人未获当选。
       高鸿股份 2021 年第四次临时股东大会的表决结果表明，电信研究院实际支
配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议已无法产生决定性影响。
       根据张锦云等通过上市公司最近一期非公开发行股票获得上市公司股票的
股东已经承诺：“我公司（本人）参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的
控制权。在持有上市公司股份期间，我公司（本人）承诺不会谋求上市公司的控
制权，包括但不限于： 1）不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
我公司（本人）在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或
控股股东的地位；（2）我公司（本人）不会 单独或与他人通过达成一致行动安
排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；（3）我公司（本
人）不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或控股股东地位的行
为。”股东在上市公司非公开发行时的承诺，其与其他股东不存在一致行动等相
关安排，不拥有上市公司控制权。
     综上所述，本所律师认为，上市公司股东大会的表决结果证明上市公司已
经不存在可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影
响的股东。


     （三）电信研究院已确认不再将高鸿股份纳入合并报表范围
     2022 年 3 月，高鸿股份收到《关于不再将大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司纳入合并报表范围的通知》，具体如下：“根据北京市中伦文德律师事务所的
法律分析以及立信会计师事务所的意见，你公司自 2021 年 12 月起不再纳入本单
位的合并报表范围。对你公司的管理后续将按照《中国信息通信科技集团有限公
司参股投资管理办法（试行）》执行。同时，希望你公司后续经营中坚持稳中求
进工作总基调，继续深化改革创新，坚决守住不发生重大风险的底线，努力提升
公司治理和经营管理水平，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，做有责任担
当的优秀上市公司。”


二、结论意见


     综上所述，本所律师认为，在目前的股权结构下，上市公司不存在《公司
法》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控
制人的上市公司。
     本法律意见书正本一式三份。
     （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                          穆曼怡：




    颜克兵：                                  闫凌燕：