高鸿股份：关于向关联方出售资产暨关联交易的公告2022-03-31
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-036
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）
第九届董事会第二十三次会议于 2022 年 03 月 29 日召开，关联方董事付景林先
生回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联方出售
公司烟台房产的议案》、《关于向关联方出售公司下属公司股权的议案》，同意
公司向大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）出售公
司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）位于烟台开
发区长江路 33 号资产，建筑面积：10,252 平方米，拟出售价格为 11,099.61 万
元；同意公司向大股东电信科研院出售公司及控股子公司高鸿信息持有的大唐高
鸿济宁电子信息技术有限公司（简称“高鸿济宁”）100%股权，拟出售价格为
13,815.81 万元。上述交易价格均为根据评估值确定。
具体情况如下：
一、 关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第九届董事会第二十次会议及 2022 年 02 月
25 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于出售公司北京明天
第一城房产的议案》、《关于出售公司北京国美第一城房产的议案》、《关于出售公
司烟台房产的议案》、《关于出售公司下属公司股权的议案》，同意公司以不低于
评估值挂牌处置北京明天第一城房产、北京国美第一城房产、烟台房产、高鸿济
宁股权。北京明天第一城房产、北京国美第一城房产已经挂牌转让，成交价格分
别为 3500 万元和 3400 万元，上述成交价均不低于评估值。
现大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）拟向公
司以评估价购买烟台房产和高鸿济宁股权，故公司将不再挂牌转让烟台房产和高
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鸿济宁股权，改为向大股东出售。电信科研院为公司第一大股东，双方交易的行
为构成关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议以 7 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展
履行相关信息披露义务。
二、合作方及关联方基本情况
1．公司关联方
（1）企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 780000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
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经营活动。）
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司净资产 185.59 亿元，2020 年
实现营业总收入 151.19 亿元，实现净利润 14.73 元。上述财务数据已审计。截
止 2021 年 9 月 30 日，总资产为 412.03 亿元，净资产为 198.83 亿元，2021 年
前三季度实现营业收入 100.91 亿元，净利润 8.52 亿元。上述财务数据均为未经
审计。
关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司 13.06%股权，系本公司的
第一大股东。
经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）高鸿信息持有的烟台房产情况
高鸿信息持有的烟台房产位于烟台开发区长江路 33 号，建筑面积为 10252
平米。
评估情况：《大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟台高鸿数码广场房地产的
项目资产评估报告》（中资评报字(2022)007 号）。评估方法为市场法，本次委估
资产于评估基准日的账面值为 10,750.64 万元，评估值为 11,099.61 万元，增
值额 348.97 万元，增值率 3.25%。
该房产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司基本信息
1、企业名称：大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91370811595221653J
3、法定代表人：刘雪峰
4、类型：其他有限责任公司
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5、注册资本：15000 万人民币
6、成立日期：2012 年 04 月 26 日
7、住所：济宁市建设北路 129 号
8、经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备
销售；机械设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办公设备维修（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：公司持有其 99.2%股权。公司控股子公司大唐高鸿信息技术
有限公司持有其 0.8%股权。
10、财务状况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,805.63 12,998.02
负债总额 428.31 130.99
净资产 16,377.31 12,867.03
应收账款总额 0 0
项目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 6,008.68 376.41
营业利润 -142.06 -2,380.12
净利润 -74.91 -2,380.28
其中：归母净利润 -74.91 -2,380.28
经营活动产生的现金流量净额 -2,117.47 -1,403.10
11、评估情况：《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和大唐高鸿信息技术
有限公司拟转让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司项目所涉及大唐高鸿济宁
电子信息技术有限公司股权全部权益价值资产评估报告》 中资评报字(2022)011
号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为 12,867.03 万
元，评估值为 13,815.81 万元，增值额 948.78 万元，增值率 7.37%。
12、公司持有高鸿济宁的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，
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不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其
他情况。
13、经查询，高鸿济宁不属于失信被执行人。
14、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公
司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公
司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况；高鸿济宁与公司无经营
性往来余额，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、本次交易定价依据
（一）高鸿信息持有的烟台房产定价依据
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并出具相应的评估报告。根据《大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟
台高鸿数码广场房地产的项目资产评估报告》（中资评报字(2022)007 号），高鸿
信息持有的位于烟台开发区长江路 33 号，建筑面积为 10252 平米的烟台房产，
本次交易价格为评估值 11,099.61 万元。
（二）高鸿济宁定价依据
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并出具相应的评估报告。《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟转
让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股权项目所涉及大唐高鸿济宁电子信息
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)011 号），采
用资产基础法。
大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评
估结果如下：大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司账面总资产为 12,998.02 万元，
总负债为 130.99 万元，净资产为 12,867.03 万元，评估后的总资产价值为
13,946.80 万元，总负债为 130.99 万元，净资产评估值为 13,815.81 万元，增
值额为 948.78 万元，增值率为 7.37%。此项交易价格为评估值 13,815.81 万元。
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五、关联交易协议的主要内容
尚未正式签署投资协议。
六、交易的影响及存在的风险
本次出售资产将有利于盘活公司存量资产，优化资源配置。经测算，结合
2022 年 1-2 月份损益情况，公司本次关联交易对损益影响金额为 1,469.38 万元
（本次测算暂未考虑需要缴纳的税费）
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易
情况如下：
1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务
发生额为 31.44 万元。此处涉及的交易均为日常关联交易，金额较低，未达审议
披露标准。
2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合计为 4.2
亿元、向大唐控股借款发生额为 2 亿元，向电信科研院借款为 1.85 亿元，本次
关联交易均经公司第九届董事会第九次会议、2020 年度股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、公司本次出售完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利
用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董
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事会审议。
2.独立意见
公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立
董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章
程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事
会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司
章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
高鸿股份本次与电信科研院之间的关联交易已经高鸿股份第九届董事会第
二十三次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通
过该关联交易议案；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易
尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对
高鸿股份上述关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第二十三次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3. 华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向关联
方出售资产暨关联交易的核查意见
4.中资评报字(2022)011 号大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和大唐高
鸿信息技术有限公司拟转让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司项目所涉及大
唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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5.中资评报字[2022]007 号大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟台高鸿数
码广场房地产的项目资产评估报告
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2022 年 03 月 30 日
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