本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权
所涉及的南通云数网络科技有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
合佳评报字[2022]第 038 号
（共 2 册，第 1 册）
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
资产评估报告日：2022 年 6 月 10 日
北京合佳资产评估有限公司
Beijing Hejia Assets Appraisal Co., Ltd.
二〇二二年六月十日
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权
所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目目录
目 录
声明 ................................................................... 1
资产评估报告正文 ....................................................... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 4
二、 评估目的 ......................................................... 9
三、 评估对象和评估范围 ............................................... 9
四、 价值类型 ........................................................ 11
五、 评估基准日 ...................................................... 11
六、 评估依据 ........................................................ 11
七、 评估方法 ........................................................ 14
八、 评估程序实施过程和情况 .......................................... 20
九、 评估假设 ........................................................ 21
十、 评估结论 ........................................................ 24
十一、 特别事项说明 .................................................. 25
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...................................... 27
十三、资产评估报告日 ................................................. 28
资产评估报告附件 ...................................................... 30
北京合佳资产评估有限公司
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权
所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本
资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本
资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评
估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告
载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用
本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说
明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承
担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信
息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和被评估单位
申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法
对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人
员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调
查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披
露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权
所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的
南通云数网络科技有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
合 佳 评 报 字 [2022]第 038 号
北京合佳资产评估有限公司接受大唐高鸿网络股份有限公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要
的评估程序，就大唐高鸿网络股份有限公司拟收购南通云数网络科技有限公司股
权之经济行为，所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日
的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据《大唐高鸿网络股份有限公司董事会会议议案》文件，
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购南通云数网络科技有限公司股权，需对南通云
数网络科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考。
二、评估对象：南通云数网络科技有限公司股东全部权益。与评估对象相对
应的评估范围为南通云数网络科技有限公司申报的经中审亚太会计师事务所(特
殊普通合伙)审计的截至评估基准日的全部资产及负债。
三、评估基准日：2022 年 3 月 31 日
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：资产基础法、收益法
六、评估结论：
1.采用资产基础法评估的南通云数网络科技有限公司股东全部权益于评估
基准日的评估值为：18,060.11 万元人民币。
2.采用收益法评估的南通云数网络科技有限公司股东全部权益于评估基准
日的评估值为：62,865.34 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
南通云数网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的市场
价值为： 62,865.34 万元人民币（人民币大写：陆亿贰仟捌佰陆拾伍万叁仟肆佰
整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日
2022 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日止。
七、特别事项说明摘要：
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所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要
1.本次评估所依据的未来收益预测资料是「南通云数」在充分分析行业、企
业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。对委托人和其
他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进
行必要的分析、判断和调整，结合被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
合理确定评估假设，形成未来收益预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业
提供的未来收益预测保持一致。本报告评估测算结论依赖上述收益预测资料，并
不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保证。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权
所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文
大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权所涉及的
南通云数网络科技有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
合佳评报字[2022]第 038 号
大唐高鸿网络股份有限公司：
北京合佳资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对大唐高鸿网络股份有限公司拟收购股权行为涉及的南通云
数网络科技有限公司股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
(一)委托人概况
委托人名称：大唐高鸿网络股份有限公司(以下简称：“高鸿股份”)
统一社会信用代码：91520000214426154B
法定住所：贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-210 号
法定代表人：付景林
注册资本：114003.222 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1994-01-20
营业期限：1994-01-20 至无固定期限
主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机
软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通
信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）
(二)被评估企业概况
1、注册登记情况
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企业名称：南通云数网络科技有限公司(以下简称：“南通云数”)
统一社会信用代码：91320612MA1NQR9Q57
法定住所：南通高新区新世纪大道 998 号江海圆梦谷 4 楼
法定代表人：张靖
注册资本：14000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017-04-11
营业期限：2017-04-11 至无固定期限
主要经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用
产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；动漫游戏开发；云计算装备技术服
务；5G 通信技术服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设
备销售；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；城乡市容管理；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；互联
网设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；
网络设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；经济贸易咨询；商务代理代办服务；采购代理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1) 2017 年 4 月公司成立
公司由云之端网络（江苏）股份有限公司（曾用名：常州云端网络科技股份
有限公司,以下简称“云之端网络”）、南通高投股权投资中心（有限合伙）(以
下简称“高投股权投资”)发起设立，设立时认缴注册资本为人民币 5,000 万元，
其中云之端网络出资 3,000 万元，占公司注册资本的 60%（2017 年未实际出资），
高投股权投资出资 2,000 万元，占公司注册资本的 40%（已于 2017 年 4 月实际
出资 1,000 万元）。公司 2017 年 4 月 11 日在南通市通州区市场监督管理局办妥
设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91320612MA1NQR9Q57 的营业执照。
(2) 2017 年 6 月注册资本变更情况
2017 年 6 月 12 日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本由 5,000 万元
增至 10,000 万元；其中增资部分由股东云之端网络于 2020 年 3 月 31 日以货币
方式出资 3,000 万元；高投股权投资于 2020 年 3 月 31 日以货币方式出资 2,000
万元。公司于 2017 年 6 月 28 日完成工商变更登记，增资后公司新的股权结构为：
云之端网络出资 6,000 万元，占公司注册资本的 60%，高投股权投资出资 4,000
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万元，占公司注册资本的 40%；公司于 2017 年 6 月 28 日收到南通市通州区市场
监督管理局准予变更登记通知书。截止 2017 年底，公司实收资本-高投股权投资
1,000 万元。
(3) 2018 年 7 月股东变更情况
2018 年 7 月 24 日，公司召开股东会并通过决议，原股东云之端网络将其持
有本公司股权中认缴未出资的 6,000 万元（占注册资本的 60%）无偿转让给新股
东上海宜驾网络科技有限公司（以下简称“上海宜驾”），所转让股权中认缴未
出资的 6,000 万元由上海宜驾按章程规定如期出资；转让后，公司注册资本不变，
其股权结构为：股东上海宜驾以货币方式出资 6,000 万元，占公司注册资本的 60%
（2018 年已实际出资 2,400 万元）；股东高投股权投资以货币方式出资 4,000 万
元，占公司注册资本的 40%；公司于 2018 年 9 月 4 日收到南通市通州区市场监
督管理局公司准予变更登记通知书。截止 2018 年底，公司实收资本-高投股权投
资 1,000 万元，实收资本-上海宜驾 2,400 万元。
(4) 2019 年 6 月注册资本、股东变更情况
2019 年 6 月 12 日，公司召开股东会并通过决议，同意吸收常州澄鑫产业投
资基金（有限合伙）为公司新股东，将注册资本由 10,000 万元增至 14,000 万元；
此次新增注册资本 4,000 万元，由股东常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）以货
币方式出资 4,000 万元于 2020 年 3 月 31 日前出资到位。公司于 2019 年 12 月 11
日完成工商变更登记，增资后，公司注册资本为 14,000 万元，其股权结构为：
股东上海宜驾出资 6,000 万元，占公司注册资本的 42.86%，股东高投股权投资出
资 4,000 万元，占公司注册资本的 28.57%，股东常州澄鑫产业投资基金（有限合
伙）出资 4,000 万元，占公司注册资本的 28.57%（2019 年已实际出资 4,000 万元）；
公司于 2019 年 12 月 11 日收到南通市通州区行政审批局公司准予变更登记通知
书。截止 2019 年底，公司实收资本-高投股权投资 1,000 万元，实收资本-上海宜
驾 2,400 万元，实收资本-常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）4,000 万元。
(5) 2021 年 6 月股东变更情况
2021 年 6 月 1 日，公司召开股东会并通过决议,原股东高投股权投资将其持
有本公司股权 4,000 万元（占注册资本的 28.57%，其中实缴 1,000 万元，未缴 3,000
万元）以人民币 1,417.9444 万元的价格转让给新股东上海序岚实业投资有限公司
(以下简称“上海序岚”)，所转让股权中认缴未出资的 3,000 万元由股东上海序
岚按章程规定如期出资；转让后，公司注册资本不变，其股权结构为：股东上海
宜驾以货币方式出资 6,000 万元，占注册资本的 42.86%；股东常州澄鑫产业投资
基金（有限合伙）以货币方式出资 4,000 万元，占注册资本的 28.57%，股东上海
序岚以货币方式出资 4,000 万元，占注册资本的 28.57%；公司于 2021 年 7 月 5
日收到南通市通州区行政审批局公司准予变更登记通知书。
(6) 2021 年 12 月股东变更情况
2021 年 12 月 24 日，公司召开股东会并通过决议,原股东上海序岚将其持有
南通云数股权 4,000 万元（占注册资本的 28.57%，其中实缴 1,000 万元，未缴 3,000
万元）以人民币 3,500 万元的价格转让给上海宜驾，所转让股权中认缴未出资的
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3,000 万元由股东上海宜驾按章程规定如期出资；转让后，公司注册资本不变，
其股权结构为：股东上海宜驾以货币方式出资 10,000 万元，占公司注册资本的
71.43%（2021 年实际出资 2,100 万元）；股东常州澄鑫产业投资基金（有限合伙）
以货币方式出资 4,000 万元，占公司注册资本的 28.57%；公司于 2022 年 1 月 23
日收到南通高新技术产业开发区行政审批局公司准予变更登记通知书。
2022 年 3 月 31 日，公司收到上海宜驾出资款 4,500 万元，截止 2022 年 3
月 31 日，公司实收资本-上海宜驾 10,000 万元，实收资本-常州澄鑫产业投资基
金（有限合伙）4,000 万元。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，「南通云数」股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
出资额（万
序号 股东 股权比例（%）
元）
1 上海宜驾网络科技有限公司 10,000.00 71.4286
2 常州澄鑫产业投资基金（有限合伙） 4,000.00 28.5714
合计 14,000.00 100
3、被评估企业目前的经营管理结构
「南通云数」主要从事建筑智能化系统设计、计算机信息系统安全专用产品
销售、增值电信业务、以及技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、软件开发、网络与信息安全软件开发、动漫游戏开发、云计算装
备技术服务、5G 通信技术服务等。
公司最高权力机构为董事会，公司下设财务部、行政部、人事部、销售部、
HSE 部、运维部等部门。主要经营管理结构如下：
4、近三年及评估基准日的资产、财务和经营状况
表 1.3「南通云数」近三年及评估基准日的简明财务状况
（模拟合并口径）
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金额单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 16,673.11 14,562.71 20,799.69 16,751.36
非流动资产 8,512.80 8,588.19 4,516.53 2,557.61
固定资产 1,347.14 1,437.96 1,620.90 1,938.01
在建工程 6,427.91 6,349.36 2,156.94 54.06
无形资产 446.21 448.59 458.10 467.61
递延所得税资产 291.54 352.28 280.60 97.93
资产总计 25,185.91 23,150.90 25,316.23 19,308.96
流动负债 7,326.04 7,834.49 8,512.32 4,553.25
非流动负债 - - - -
负债合计 7,326.04 7,834.49 8,512.32 4,553.25
所有者权益 17,859.87 15,316.41 16,803.90 14,755.72
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
一、营业收入 4,099.13 26,560.63 20,126.15 14,619.90
减：营业成本 3,212.29 20,851.80 16,133.07 12,631.38
营业税金及附加 6.66 49.73 39.37 25.12
销售费用 43.61 190.73 175.57 148.89
管理费用 80.98 382.02 339.34 265.78
研发费用 0.00 204.09 85.18 0.00
财务费用 -0.01 0.01 0.24 -0.16
加：其他收益 4.60 48.49 18.95 12.37
投资收益 0.00 14.10 0.00 0.00
信用减值损失 （损失 242.96 -286.74 -730.66 -236.67
以“-”号填列）
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 1,003.16 4,658.09 2,641.67 1,324.58
加：营业外收入 0.00 0.65 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 11.63 4.50 3.56
三、利润总额 1,003.16 4,647.11 2,637.17 1,321.01
减:所得税费用 251.19 1,104.53 660.76 328.35
四、净利润 751.97 3,542.58 1,976.41 992.66
注：2019 年至评估基准日的模拟合并财务数据经经中审亚太会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，审计报告号为中审亚太审字（2022）005914 号。
5、委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人大唐高鸿网络股份有限公司为被评估单位的拟收购方。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
北京合佳资产评估有限公司 8
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所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文
根据「高鸿股份」与本公司订立的《资产评估委托合同》，除委托人、被评
估单位和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告
使用人。
二、 评估目的
依据《大唐高鸿网络股份有限公司总经理办公会纪要》，大唐高鸿网络股份
有限公司拟收购南通云数网络科技有限公司股权，需对南通云数网络科技有限公
司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为南通云数网络科技有限公司的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为南通云数网络科技有限公司申报的未
经审计的截至评估基准日南通云数网络科技有限公司的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
「南通云数」申报评估的表内总资产的账面值为 25,185.91 万元、总负债的
账面值为 7,326.04 万元、所有者权益的账面值为 17,859.87 万元。表 3.1 系「南
通云数」申报评估的资产负债表。
表 3.1 「南通云数」申报评估的模拟资产负债表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面值
一.流动资产合计 16,673.11
货币资金 4,636.38
应收票据 641.19
应收账款 6,921.33
预付款项 1,771.93
其他应收款 2,221.08
其他流动资产 481.20
二.非流动资产合计 8,512.80
固定资产 1,347.14
在建工程 6,427.91
无形资产 446.21
递延所得税资产 291.54
三.资产总计 25,185.91
四.流动负债合计 7,326.04
应付账款 6,161.92
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合同负债 310.80
应付职工薪酬 53.40
应交税费 133.18
其他应付款 658.47
其他流动负债 8.26
五.非流动负债合计 0.00
六.负债总计 7,326.04
七.所有者权益总计 17,859.87
上述模拟合并财务数据经经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为
中审亚太审字（2022）005914 号。
纳入评估范围的主要资产为固定资产和在建工程。
1.固定资产主要分为设备类资产，包括机器设备、电子设备和其他设备。
（1）机器设备账面值 1,005.27 万元，（评估基准日账面余额为 1,005.27 万
元，未计提减值准备）。主要是服务器、机柜等，共 1890 项，购置于 2009-2021
年，目前均可正常使用，均未经过改造或大修理。
（2）电子设备账面值 214.60 万元，（评估基准日账面余额为 214.60 万元，
未计提减值准备）。主要是电脑主机、交换机等，共 561 项，购置于 2004 至 2021
年之间，设备目前均可正常使用。
（3）其他设备账面值 127.27 万元，（评估基准日账面余额为 127.27 万元，
未计提减值准备）。主要是办公椅、办公家具等，共 116 项，购置于 2008 至 2021
年之间，设备目前均可正常使用。
2.在建工程全部为土建工程，主要南通市通州区金新街道邢园村在建未转固
的建筑工程，账面价值为 64,279,073.76 元。
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
「南通云数」的承诺，根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评
估的资产负债表所载资产和负债外，「南通云数」不存在应当申报评估而未申报
评估的资产负债表表外资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估所采用账面价值数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具中审亚太审字（2022）005914 号无保留意见审计报告。引用过程中
未进行调整。
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四、 价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权出资行为，该行为
的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因
素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2022 年 3 月 31 日。
上述评估基准日与高鸿股份和本公司订立的《资产评估委托合同》中约定的
评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结
算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因
素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估
准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
(一)经济行为依据
1、《大唐高鸿网络股份有限公司董事会会议议案》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过，2016 年 12 月 1 日起施行)。
2．《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日施行）；
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3．《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008 年 10 月 28 日中华人民共和国主席
令第五号公布)。
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 709 号， 2019 年 3 月 2
日修订)。
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国有资产
监督管理委员会令第 12 号公布)。
6．《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年 6 月 24 日公布并实施，国
资委财政部令第 32 号)。
7．《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号,1991)；
8．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号， 2011.1.8 修订)；
9．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号，2001）；
10．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019）；
11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274 号)；
12．《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发
产权〔2013〕64 号)；
13．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
〔2009〕941 号)；
14．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第 65 号)；
15．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号)；
16．财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32 号）
17．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
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3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)；
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
8、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号)。
9、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号)。
10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38 号)。
11、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号)；
13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机
构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.重要设备购置合同和购置发票。
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率（LPR）、国债收益率等有关资料。
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011
年 11 月第一版）。
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6.同花顺资讯金融终端。
7.有关价格目录或报价资料。
8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
9.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1．被评估企业提供的资产评估申报表。
2．中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具的中审亚太审字（2022）005914
号无保留意见审计报告
3．其他参考资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「南通云
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数」的经营情况等分析，「南通云数」目前运行正常，其管理团队和其他主要职
员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条
件下，「南通云数」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预
测和估计，适宜采用收益法进行评估。
「南通云数」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权
属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资
产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及
其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结
论。
(四)具体评估方法介绍
一）资产基础法
各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及流动负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、其他流动资产；流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、其他流动负债。
（1）货币资金
货币资金全部为银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了「南通
云数」的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核
实后的金额作为银行存款的评估值。
（2）应收票据、应收账款和其他应收款
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
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评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
（3）预付款项
对预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日
至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破
产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作
为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权
益的预付账款，其评估值为零。
（4）其他流动资产：是企业待抵扣的进项税，评估人员在核实无误的基础
上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申
报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税
款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
（5）流动负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被
评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要
承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）固定资产—各类设备
设备类固定资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如
下：
某项设备的评估值=某项设备的重置全价×某项设备的综合成新率
1)对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法
某项设备的重置全价=某项大型设备的购置价+某项大型设备的运杂费用+某
项大型设备的安装调试费用+某项大型设备的前期及其他费用+某项大型设备的
资金成本
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2)对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法
通用设备的重置全=通用设备的购置价
综合成新率=理论成新率×调整系数
根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在
内。
（2）在建工程
在建工程为南通市通州区金新街道邢园村建设项目，根据评估目的，结合在
建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对在建工程类型和具
体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上的在
建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。对于已建成管线的维
护改造工程，其价值在管道沟槽中评估，在建工程评估为零。
（3）无形资产-土地使用权
由于本次委托评估宗地的周边无类似土地租赁的情况，无法确定土地租金或
收益情况，故不适合采用收益法进行评估；由于当地基准地价更新较慢，旧的基
准地价已经不能客观、合理的体现委估宗地的真实市场价值，故也不适合采用基
准地价法进行评估；委估宗地的用途为工业用地，由于其开发成本与土地自身价
值的弱对应性，成本逼近法的评估价值不能合理反映其真实市场价值，故不适合
采用成本逼近法进行评估；由于委估的商住宗地周围相同性质、相同用途的土地
交易案例较多，可以找到可靠的交易案例，故本次评估采用市场比较法进行评估。
市场法的计算公式为：
委估房地产评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区位因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数
（4）递延所得税资产，递延所得税资产核算内容为递延所得税资产，评估
人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值确定
评估价值。
二）收益法
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价
值，即：
V OE V En V IBD
式中：
V OE ——表示股东全部权益价值
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V En ——表示企业整体价值
V IBD ——表示付息债务价值。
企业整体价值 V En 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+
非经营性资产价值，即：
V En V OA V CO V NOA
式中：
V En ——表示企业整体价值
V OA ——表示经营性资产价值
V CO ——表示溢余资产价值
V NOA
——表示非经营性资产价值
经营性资产价值 V OA 采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
F n 1 g
n
Fi
V OE m
m
1 r r g 1 r
i n
i 1 12 12
式中：
V OA ——表示评估基准日经营性资产价值
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i 1, 2 , , n
——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量
Fn
r ——表示折现率
n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i 年
g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m ——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，
m=0)
第 i 年自由现金流量 F i 根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
F i Pi I i D Ai
C Ai
C Wi
式中：
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i 1, 2 , , n
Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润
Ii ——表示预测期第 i 年预计的利息支出
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D Ai
——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai
——表示预测期第 i 年预计的资本性支出
C Wi ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量
折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
VE V IBD
r re rd 1 T
V E V IBD V E V IBD
而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
r e r f MRP e rc
式中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
rf ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
V D ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
付息债务成本 r d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估
基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率 r f ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 r f 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研
究，市场风险溢价 MRP 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国
的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零即 并以此 CRP
2016
USA 0 . 00 %
为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及
其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险
进行估计。
权益的系统风险系数 ： e
V D 1 T
e u 1
VE
式中： ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：{主要根据企业规模、成立时间、
产品类型等与所选类似企业的差异，以及企业的特殊情况，综合确定。}
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溢余资产价值 V CO ：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由
现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值 V NOA ：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由
现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负
债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、
应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值 V IBD ：付息债务价值 V IBD 采用成本法评估。
八、 评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评
估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报
告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和
业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的
具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相
关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主
要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的
各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对
表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证
申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范
围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的
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业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关
的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产
的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，
选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评
估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估
报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评
估档案。
九、 评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准
假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
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均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖
者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都
是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设被评估单位按照企业并购方案完成并购；假设并购整合后公司未来的经
营管理机构尽职，与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、
财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其并购方案载明的经营目标持续经
营，各种协同效应在并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用；假
设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
并购标的资产和并购方所处地区现行的政治、经济和社会环境无重大变化；假设
被评估单位有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不
发生重大变化；假设投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实
的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取
包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认
为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我
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们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报
告中进行了如实披露。
4.有关本次评估以按计划实施并购方案为基础的假设
本次评估假设按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协
同效应在并购方案拟定的整合措施以及在预定的整合时间内发挥作用。
5.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其
法律权属是明确的。
5.其他假设条件
(1)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对
下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点
获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，
结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对房
屋、构筑物、土地使用权，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载
数量进行评估；④对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定
其数量。
(2)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评
估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史
经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了
该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任
何程度上的保证。
(3)本次评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未
考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。
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十、 评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「南通云数」于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估
结果如下：
总资产账面价值 25,185.91 万元，评估值 25,386.14 万元，评估增值 200.24
万元，增值率 0.80%。
总负债账面价值 7,326.04 万元，评估值 7,326.04 万元，无增减值。
净资产账面价值 17,859.87 万元，评估值 18,060.11 万元，评估增值 200.24 万
元，增值率 1.12%。
评估结果如表 10.1 所示。
表 10.1 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 16,673.11 16,673.11 0.00 0.00%
非流动资产 2 8,512.80 8,713.04 200.24 2.35%
资产总计 3 25,185.91 25,386.14 200.24 0.80%
流动负债 4 7,326.04 7,326.04 0.00 0.00%
非流动负债 5 0 0.00 0.00 0.00%
负债总计 6 7,326.04 7,326.04 0.00 0.00%
股东权益总计 7 17,859.87 18,060.11 200.24 1.12%
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
2.收益法评估结果
采用收益法评估的「南通云数」的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月
31 日的市场价值为 62,865.34 万元，相对其于评估基准日的账面值 17,859.87 万
元，增值 45,005.47 万元，增值率 251.99%。
3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
南通云数网络科技有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为 18,060.11
万元，收益法评估结果为 62,865.34 万元，差异额 44,805.23 万元。两种评估方
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法产生差异的主要原因是：
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产的
自身价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产
品研发能力等。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人
力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获
利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从收益的途径
更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对「南通云数」财务状况的调查及
历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转
让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全
面、合理地反映「南通云数」的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结论，引用过程中未进行调整。除此之外，未引用其他
机构报告内容。
根据云之端网络（江苏）股份有限公司（被评估单位最终控制方）于 2022
年 2 月出具的股东大会决议，云之端网络（江苏）股份有限公司（拟在 2022 年
3 月 31 日完成 IDC 业务整合，IDC 业务相关销售采购合同、相关资产负债及相关
人员无偿转入控股子公司南通云数网络科技有限公司。
截止 2022 年 3 月 31 日，云之端网络公司已完成合并范围内 IDC 业务整合，
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论是在假设云之端网络 IDC 业
务整合自 2019 年 1 月 1 日已完成、云之端网络 IDC 业务自 2019 年 1 月 1 日已在
「南通云数」，「南通云数」将云之端网络 IDC 业务作为一个独立的业务主体，
自 2019 年 1 月 1 日纳入合并范围的基础上编制本模拟合并报表。
(二)评估程序受到限制的情形
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1．本次评估中，资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非
肉眼所能观察的部分)做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通
过实地勘察做出的判断。
2．关于设备的技术检测
本次评估中，未对各种设备类资产在评估基准日的技术参数和性能做技术检
测，本次评估在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前
提下，通过现场调查做出判断。
(三)特别事项说明—其他事项
1．并购方案主要内容
根据《大唐高鸿网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网
络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》的约
定，大唐高鸿网络股份有限公司拟以支付现金的方式购买上海宜驾网络科技有限
公司、云之端网络（江苏）股份有限公司合法拥有的标的资产即标的公司南通云
数网络科技有限公司 100%股权（14,000.00 万元出资额，上海宜驾网络科技有限
公司、云之端网络（江苏）股份有限公司承诺该 14,000.00 万元出资额已全部实
缴出资）。其中上海宜驾网络科技有限公司向大唐高鸿网络股份有限公司出让标
的公司南通云数网络科技有限公司 71.4286%的股权（10,000.00 万元出资额），
云之端网络（江苏）股份有限公司向大唐高鸿网络股份有限公司出让标的公司南
通云数网络科技有限公司 28.5714%的股权（4,000.00 万元出资额）。
除该协议约定的上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限
公司应继续履行的义务之外，自标的资产交割之日起，大唐高鸿网络股份有限公
司成为标的公司的股东，持有标的公司 100%的股权，享有股东权利，承担股东
义务。
2．关于未来收益预测
本次评估所依据的未来收益预测资料是「南通云数」在充分分析行业、企业
目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。对委托人和其他
相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行
必要的分析、判断和调整，结合被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
合理确定评估假设，形成未来收益预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业
提供的未来收益预测保持一致。本报告评估测算结论依赖上述收益预测资料，并
不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保证。
3．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
4．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定
的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影
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响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结
论一般会失效。
5．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
6．本评估结论未考虑控股权和少数股权溢、折价因素的影响，亦未考虑流
动性对本评估结论的影响。
7．本次评估未考虑因评估增减值而产生的相关税费。对评估对象及其所涉
及资产的相关税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定征收，
并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估
目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准。
8．本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论
的影响程度等因素，对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实
性、准确性、完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证，但并不对这些
资料的真实性、准确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项
对评估结论可能产生的影响。
9．本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所
有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1．本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限
于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅
供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2．本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人
应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估
报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载
明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评
估报告。
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3．本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报
告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4．本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，
备案后方可正式使用。
5．本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，
本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规
规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用
本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产
评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告
所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程和和报告
中披露的并购阶段程中使用；
本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的
经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师唐虹、郑卿于 2022 年 6 月 10 日（系本资产评估报告日）
形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为资产评估报告签署页）
北京合佳资产评估有限公司 资产评估师：
中国北京
二〇二二年六月十日 资产评估师：
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涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告附件
资产评估报告附件
附件一、资产评估明细表；
附件二、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件三、被评估单位专项审计报告；
附件四、委托人和被评估单位营业执照；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件七、签名资产评估师的承诺函；
附件八、评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件九、评估机构法人营业执照副本；
附件十、签名资产评估师资格证明文件；
附件十一、资产评估委托合同。
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