高鸿股份：关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-06-23
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-091
大唐高鸿网络股份有限公司
关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●授予日：2022 年 6 月 21 日
●授予数量：2,472.00 万股
●授予人数：132 人
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 21
日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月 21 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 3 月 9 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第九届监事会第十三次
会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 2 日通过公司公告栏发布了公司《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间
为 2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
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激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 4 月 25 日，2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。同时公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划简述
（一）本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,728.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 114,003.22 万股的 3.27%。其中首次授予 2,982.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.62%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.00%；预留授予 745.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.65%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
（三）本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 145 人，包括公司公告本
激励计划草案时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高
层管理人员与核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（四）本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.38 元/股。
（五）本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月，各期对应的解
除限售比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%。激励对象根据本激励计划获
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授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个 20%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 20%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个 20%
第三个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个 20%
第四个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起60个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予完成登记之日起72个月内的最后一个 20%
第五个解除限售期
交易日当日止
2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 20%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 20%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后 20%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起60个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起72个月内的最后 20%
第五个解除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
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限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2022-2027 年六个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2022 年归属于母公司净利润增长率不低于 20%
第一个解除限售期 且 2022 年毛利率提升不低于 1 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 且 2023 年毛利率提升不低于 2 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%
第三个解除限售期 且 2024 年毛利率提升不低于 3 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%
第四个解除限售期 且 2025 年毛利率提升不低于 3.5 个百分点；
首次授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%
第五个解除限售期 且 2026 年毛利率提升不低于 4 个百分点。
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2022 年归属于母公司净利润增长率不低于 20%
第一个解除限售期 且 2022 年毛利率提升不低于 1 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 且 2023 年毛利率提升不低于 2 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%
第三个解除限售期 且 2024 年毛利率提升不低于 3 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%
第四个解除限售期 且 2025 年毛利率提升不低于 3.5 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%
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第五个解除限售期 且 2026 年毛利率提升不低于 4 个百分点。
②若预留部分限制性股票于 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%
第一个解除限售期 且 2023 年毛利率提升不低于 2 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于 72%
第二个解除限售期 且 2024 年毛利率提升不低于 3 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于 107%
第三个解除限售期 且 2025 年毛利率提升不低于 3.5 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于 148%
第四个解除限售期 且 2026 年毛利率提升不低于 4 个百分点；
预留授予限制性股票 以 2021 年为基数，2027 年归属于母公司净利润增长率不低于 198%
第五个解除限售期 且 2027 年毛利率提升不低于 4.5 个百分点。
注：1、上述 2021 年业绩基数中“净利润”以 2021 年年报披露的“归属于上市公
司股东的净利润”的数据为准。
2、上述 2022 年—2027 年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算
依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股
份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部
考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩
完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励
计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激
励对象个人业绩考核结果为“D”“E”，则取消该激励对象当期拟解除限售额
度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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三、董事会关于符合授予条件情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象（调整后的名单）均未发生或不
属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次授予与股东大会通过的激励计划的差异说明暨调整情况
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 13 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 510.50 万股限制性股票。因此，
首次授予的激励对象人数由 145 名变更为 132 名，首次授予的限制性股票数量由
2,982.50 万股变更为 2,472.00 万股，调整后的激励对象均为公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人
员。除此之外，本次授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的
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激励计划相关内容一致。
五、限制性股票首次授予情况
（一）授予日：2022 年 6 月 21 日
（二）授予数量：2,472.00 万股
（三）授予人数：132 人
（四）授予价格：3.38 元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占授予时公司股
获授的限制性股 占首次授予总数
姓名 职务 本总额的比例
票数量（万股） 的比例（%）
（%）
付景林 董事长，总经理 100.00 4.05 0.09
张新中 副总经理 100.00 4.05 0.09
刘雪峰 副总经理 66.00 2.67 0.06
副总经理，财务总
丁明锋 80.00 3.24 0.07
监，董秘
翁冠男 副总经理 60.00 2.43 0.05
姚印杰 董事 15.00 0.61 0.01
中高层管理人员与核心骨干人员
2,051.00 82.97 1.80
（126 人）
合计 2,472.00 100.00 2.17
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
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股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于 2022 年 6 月 21 日首次授予限制性股
票，则 2022-2027 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予数量 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,472.00 2,941.68 671.68 1,049.20 607.95 362.81 191.21 58.83
注：：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除
限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票
的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决策履行了必要的程序，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次激励对象名单
和数量进行相应的调整。
2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 06 月 21 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号—业务办理》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
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及其摘要中关于授予日的相关规定；同时公司和激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。
综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022
年 6 月 21 日，并同意向符合授予条件的 132 名激励对象授予 2,472.00 万股限制
性股票。
十一、监事会意见
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司2022年第四次临
时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股
票数量进行了调整。调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情况。
2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司 2022 年第四
次临时股东大会的授权，董事会确定以 2022 年 6 月 21 日为首次授予日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：高鸿股份董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、
授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及高鸿股份《激励计划
（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予的条件已经成就；本
次限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定。本次激励
对象名单的调整及激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票
授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，公司本次向激励对象授予限制性股票相关事项已取得了必
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要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励
计划的规定。本次激励计划首次授予对象、授予数量的调整及授予日的确定符合
《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公
司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、第九届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2022 年 06 月 22 日
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