北京海润天睿律师事务所

                关于大唐高鸿网络股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                法律意见书




                                   中国北京




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                               二○二二年六月
                       北京海润天睿律师事务所

                  关于大唐高鸿网络股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                                法律意见书



致：大唐高鸿网络股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任大唐高鸿网络
股份有限公司（原名“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”，以下简称“高鸿
股份”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《大唐高鸿网络股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授
予”）事项出具本法律意见。


    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励
计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                       1
    3．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份本次授予必备的法律文件，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份本次授
予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4．本所仅就与高鸿股份本次授予有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、高鸿股份本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，高鸿股份向激励对象授予
限制性股票已取得了如下批准与授权：
    1．2022 年 3 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第九届董事会第二十二
次会议审议。
    2．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理


                                     2
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3．2022 年 3 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意
见，同意实施本次激励计划。
    4．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议并通过了
《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    5．2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于<
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》 关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》 关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    6．2022 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于部分员工离职及自
愿放弃认购公司拟向其授予的共计 510.5 万股限制性股票，同意对首次授予的人
员和额度进行调整，调整后人数由 145 人变更为 132 名，授予数量由 2,982.50 万
股变更为 2,472 万股，预留权益不变。调整后的激励对象均为公司 2022 年第四
次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人
员。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，
公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2022 年 6 月 21 日。
    7．2022 年 6 月 21 日，公司召开九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同
时出具了《大唐高鸿网络股份有限公司监事会 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见》。
    本所律师认为，高鸿股份本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得
了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及高鸿股份《激励计划（草案）》的规定。




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二、限制性股票的授予日

    1．根据公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月
21 日。
    2．高鸿股份独立董事发表独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票
的程序合法，一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6
月21日。
    3．根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过
《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    本所律师认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》
的规定。



三、本次激励计划的调整情况

    1．根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，第九届董事会第三十次会
议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于部分员
工离职及自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 510.5 万股限制性股票，同意对首
次授予的人员和额度进行调整，调整后人数由 145 人变更为 132 名，授予数量由
2,982.50 万股变更为 2,472 万股，预留权益不变。调整后的激励对象均为公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确
定的人员。


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    2．2022年6月21日，公司召开九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同时
出具了《大唐高鸿网络股份有限公司监事会2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见》。
    本所律师认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件
以及公司《激励计划（草案）》的规定。



四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格

    1．根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于<大唐高鸿数据网
络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及第九届
董事会第三十次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次向132名激励对象授予2,472万股限制性股票。
    2．根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于<大唐高鸿数据网
络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，高鸿股份
首次限制性股票激励计划授予价格为3.38元/股，取下列价格中的较高者：草案公
告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票
交易总量）每股5.52元的61%；草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.14元的55%。
    本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予
价格及其调整，符合《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及高鸿
股份《激励计划（草案）》的规定。



五、本次限制性股票激励计划授予条件的成就

    根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于<大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，高鸿股份本
次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件如下：
    1．公司未发生以下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为，高鸿股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及高鸿股份《激励计划（草案）》的有
关规定，本次限制性股票激励计划首次授予的条件已经成就。



六、授予限制性股票的其他事项



   高鸿股份本次调整激励对象名单及向激励对象授予限制性股票尚需按照《管
理办法》《自律监管指南 1 号》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记
结算事宜。



七、结论意见

    本所律师认为：高鸿股份董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、


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授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及高鸿股份《激励计划
（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予的条件已经成就；本
次限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《公司法》 证券法》 管理办法》
等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定。本次激励对象
名单的调整及激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。


    本法律意见书正本二份。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         穆曼怡：




颜克兵：                                 陈海东：




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