高鸿股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-23
公司简称：高鸿股份 证券代码：000851
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
大唐高鸿网络股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6
五、本次激励计划首次授予情况............................................................................ 7
六、本次激励计划授予条件说明............................................................................ 8
七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................ 9
八、独立财务顾问的核查意见................................................................................ 9
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一、释义
高鸿股份、本公司、公司、上市公司 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于大唐高鸿数据网
独立财务顾问报告 指 络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高鸿股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高鸿股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高
鸿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
（一）2022 年 3 月 9 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，公司第九届监事会第十
三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 2 日通过公司公告栏发布了公司《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时
间为 2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出的异议。公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 4 月 25 日，2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<大唐高鸿网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同时公司披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第十八次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激
励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
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五、本次激励计划首次授予情况
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予
具体情况如下：
（一）授予日：2022 年 6 月 21 日
（二）授予数量：2,472 万股
（三）授予人数：132 人
（四）授予价格：3.38 元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性 占首次授予总 占授予时公司
姓名 职务 股票数量（万 数的比例 股本总额的比
股） （%） 例（%）
董事长，总经
付景林 100.00 4.05 0.09
理
张新中 副总经理 100.00 4.05 0.09
刘雪峰 副总经理 66.00 2.67 0.06
副总经理，财
丁明锋 80.00 3.24 0.07
务总监，董秘
翁冠男 副总经理 60.00 2.43 0.05
姚印杰 董事 15.00 0.61 0.01
中高层管理人员与核心骨干人
员 2,051.00 82.97 1.80
（126 人）
合计 2,472.00 100.00 2.17
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 13 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 510.5 万股限制性股票。因
此，首次授予的激励对象人数由 145 名变更为 132 名，首次授予的限制性股票
数量由 2,982.50 万股变更为 2,472 万股，调整后的激励对象均为公司 2022 年第
四次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定
的人员。除此之外，本次授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
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（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本次授予相关
事项符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象（调
整后）均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已
经成就。
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七、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司第九届董事会第三十次会
议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月 21 日。
经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审
议通过的 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管
理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次向激励对象授予限制性股票相关事项已取得了
必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票
激励计划的规定。本次激励计划首次授予对象、授予数量的调整及授予日的确
定符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在
不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 21 日
