大唐高鸿网络股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见


      1. 关联方占用资金的情况专项说明及独立意见
      根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公
  司控股股东及其他关联方占用资金情况，截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在
  大股东及其他关联方违规占用公司资金情况。公司和关联方的资金往来全部为经
  营性关联资金往来。
      2. 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
      根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及其他股东诉求，作为公司的独
  立董事，我们基于独立判断的立场，对公司 2022 年度利润分配预案发表如下独
  立意见：公司 2022 年度母公司可供分配的利润为正，公司归属于上市公司股东
  的净利润为 22,340,038.69 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
  润为-277,094,777.19 元，考虑到报告期内的净利润较低，扣除非经常性损益后
  为亏损，且公司未来一定时期将会继续围绕行业企业、信息服务等业务布局投入。
  公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
  转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》等相关文件的规定。同意将该预
  案提交公司 2022 年度股东大会审议。
      3. 关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
      根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》
  等相关规定，我们作为大唐高鸿网络股份有限公司的独立董事，本着对公司及全
  体股东负责的态度，在阅读了公司《2022 年度内部控制评价报告》后，发表如下
  独立意见：
      《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制情况，
  但我们认为内部控制在具体执行过程存在一定瑕疵和进一步改善的空间，如高鸿
  股份于 2019 年 8 月向原控股孙公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称
  为“科技公司”，2021 年 12 月份处置股权不再纳入合并范围）供应商出具《承诺
  书》（落款日期 2019 年 1 月 1 日），《承诺书》载明，若科技公司未按约定付清全
部货款，则高鸿股份将进行清偿。2022 年，高鸿股份因该承诺函被科技公司供应
商诉讼至常州市新北区人民法院，承诺书未经过董事会决议、股东大会决议，也
未公告。该事件对高鸿的声誉及其经济利益也造成了一定损失，此教训应认真吸
取。

    4.关于会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告 的专项
说明

    我们认为中审亚太依据相关情况，对公司内部控制出具的带强调事项段无保
留意见内控审计报告，我们尊重会计师事务所出具的意见，高度重视上述意见中
所涉及事项对公司产生的不利影响。我们将敦促管理层采取有效措施，消除上述
风险因素，维护全体股东的利益。

    5.关于公司 2022 年度计提减值准备的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司 2022 年度计提减值准备发表如下
独立意见：
    公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能
公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同
意本次计提减值准备。
   6.关于预计 2023 年度日常经营关联交易的独立意见
    经审阅，我们认为公司 2023 年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司
生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程
序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回
避了表决，决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。
   7.关于公司出具的《信科（北京）财务有限公司风险评估报告》的独立意见
    信科（北京）财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；
    公司出具的《信科（北京）财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
    公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
   8.公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见
    按照上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了专项
核查，现对有关情况汇报如下：
    2022 年度公司担保除为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的
全资子公司提供的担保外，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保，全部为
全资子公司贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司提供的对外担保，无为公司控股
股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。为下属全资或控股子公
司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效。公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司
的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，日常经营资金顺畅，
积累了公司信用。不存在损害股东利益的状况。
   9.关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明及独立意见
    鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具
了保留意见的审计报告，我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及
披露情况，对中审亚太会计师事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有
关情况发表独立意见如下：作为独立董事，我们认可中审亚太会计师事务所出具
的审计报告。公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明，符合公司实
际情况，同意董事会出具的专项说明。我们将持续关注公司董事会和管理层推进
相关工作, 督促公司董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除保留意 见中提
及的不利因素，维护股东的利益，进一步促进公司持续、稳定、健康发展。
   10.关于聘任公司总经理的独立意见
    （1）经核查，我们认为公司董事会拟聘任的总经理人员任职资格符合《公
司法》、《公司章程》的规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在最近三年受到
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形或其他不得担任上市公司董事、
高级管理人员的情形，不属于失信被执行人；
    （2）公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，合法、有效；
    （3）经核查，付景林先生辞任公司总经理职务的原因与实际情况一致，付
景林先生的辞任不会影响公司的日常经营管理。因此，我们同意付景林先生的辞
职并同意公司聘任张新中先生为总经理的议案，任职期限自本次董事会审议通过
之日至 2023 年 12 月 11 日止。




独立董事：


梁文永、张天西、李克强、孙闯、万岩