湖北瑞通天元律师事务所法律意见书



                   湖北瑞通天元律师事务所
              关于中石化石油机械股份有限公司
                    2019 年年度股东大会的
                            法律意见书


                                             鄂瑞天律非字［2020］第 302 号



致：中石化石油机械股份有限公司

    湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机

械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派我们出席中石化石

油机械股份有限公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为

出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件

等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印

件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
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符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这

些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用

作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会经公司第七届董事会第十二次会议决议召开，并于

2020 年 4 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，确

定股东大会审议的 8 项议案。

    2020 年 6 月 8 日，公司公告了《关于召开 2019 年年度股东大会

的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会

议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象

及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公

司联系电话和联系人的姓名等事项。

    本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国

法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召开
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    本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，

现场会议于 2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 14:30 在湖北省武汉市

东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层公司会议室召开。

此外，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。

    本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审

议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符

合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的

合法资格。

（二）出席现场会议的股东及股东代理人

    经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的

证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、

有效。

（三）出席现场会议的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以

外，还有公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
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四、本次股东大会的网络投票

（一）本次股东大会网络投票系统的提供

     根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东

除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过

深 交 所 交 易 系 统 投 票 的 时 间 为 2020 年 6 月 30 日 上 午 9:15-9:25 ，

9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为2020

年6月30日上午9:15到2020年6月30日下午15:00。

（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理

     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络

投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一

种表决方式,如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（三）网络投票的表决

     本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入

本次股东大会的表决权总数。

     选择互联网投票系统投票的股东，须按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016）年修订》的规定办理身份认证，

确认股东资格。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范

性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为：本次股东大会的网

络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网

络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

五、本次股东大会的表决程序
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    经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了

审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表

决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》

《上市公司股东大会规则》规定的程序由3名监票人（包括2名股东代

表和1名监事）和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结

果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并

统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表

决结果，并予以公布。

    经本所律师核查：

    1.公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议

通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公

告的临时议案。

    2.公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过

程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章

程》等相关规定，表决结果合法有效。

    六、本次股东大会的表决结果

    根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东

大会审议的议案的表决结果如下：

    （一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

    表决结果：同意470,616,540股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数（含网络投票，下同）的99.9501%；反对217,950股，占出
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席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0463%；弃权17,000股，占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0036％。

    （二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

    表决结果：同意470,616,540股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的99.9501%；反对234,950股，占出席会议有表决权的股东

所持股份总数的0.0499%；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的0.0000%。

    （三）审议通过《公司2019年度财务报告》

    表决结果：同意470,616,540股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的99.9501%；反对234,950股，占出席会议有表决权的股东

所持股份总数的0.0499%；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的0.0000%。

    （四）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

    表决结果：同意470,616,540股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的99.9501%；反对217,950股，占出席会议有表决权的股东

所持股份总数的0.0463%；弃权17,000股，占出席会议有表决权的股

东所持股份总数的0.0036%。

    （五）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

    表决结果：同意470,600,840股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的99.9468%；反对233,650股，占出席会议有表决权的股东

所持股份总数的0.0496%；弃权17,000股，占出席会议有表决权的股

东所持股份总数的0.0036%。
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    （六）审议通过《关于聘任2020年财务报告审计机构及内部控

制审计机构的议案》

    表决结果：同意470,616,540股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的99.9501%；反对234,950股，占出席会议有表决权的股东

所持股份总数的0.0499%；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持

股份总数的0.0000%。

    （七）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意13,860,240股，占出席会议有表决权的非关联股

东所持股份总数（含网络投票，下同）的98.3331%；反对234,950股，

占出席会议有表决权的非关联股东所持股份总数的1.6669%；弃权0

股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份总数的0.0000%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司已回避表决。

    （八）审议通过《关于公司2020年度在关联财务公司存贷款的

关联交易预计的议案》

    表决结果：同意13,860,240股，占出席会议有表决权的非关联股

东所持股份总数（含网络投票，下同）的98.3331%；反对234,950股，

占出席会议有表决权的非关联股东所持股份总数的1.6669%；弃权0

股，占出席会议有表决权的非关联股东所持股份总数的0.0000%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司已回避表决。

    本所律师认为：本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    七、结论意见
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    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规

定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；

本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    (以下无正文)




                                      承办律师：温 莉 莉



                                      承办律师：刘 旸




                                               湖北瑞通天元律师事务所

                                                   二零二零年六月三十日