中石化石油机械股份有限公司
                             章程修订案

       中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》及国资

委对央企授信担保业务规定，为便于下属企业顺利开展业务，同时进

一步完善公司治理，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，拟

对公司章程中的担保业务条款进行修订，并增设董事会提名委员会。

另外，公司2022年非公开发行股票后注册资本增加，对注册资本和股

份总数条款进行相应修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会

审议通过后方生效。章程修订内容对照如下：



序号                    修订前                              修订后
 1      第七条 公司注册资本为人民币 777,604,997   第七条 公司注册资本为人民
        元。                                      币 941,003,689.00 元。
 2      第二十一条 公司股份总数为 777,604,997     第二十一条 公司股份总数为
        股，公司的股本结构为：全部股份均为普通    941,003,689 股，公司的股本结
        股。                                      构为：全部股份均为普通股。
        第四十三条 公司下列对外担保行为，须经     第四十三条 股东大会按第七
        股东大会审议通过。                        章的规定审议担保事项。
            （一）单笔担保额超过最近一期经审计
        净资产 10%的担保；
            （二）本公司及其控股子公司的对外担
        保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
        以后提供的任何担保；
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            （三）为资产负债率超过 70%的担保对
        象提供的担保；
            （四）公司的对外担保总额，超过最近
        一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
        保；
            （五）连续十二个月内担保金额超过公
        司最近一期经审计总资产的 30%；
        （六）连续十二个月内担保金额超过公
    司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
    超过 5,000 万元人民币；
        （七）对股东、实际控制人及其关联人
    提供的担保；
        （八）法律、行政法规、有权的部门规
    章及上市地的监管规则以及公司章程规定
    的其他对外担保。
    第一百二十一条 公司董事会下设发展战      第一百二十一条 公司董事会
    略、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业   下设发展战略、提名、审计、
    委员会就专门性事项进行研究，提出意见及   薪酬与考核等专业委员会。专
    建议，供董事会决策参考。审计委员会负责   业委员会就专门性事项进行研
    推进和指导公司法治建设、合规管理。各专   究，提出意见及建议，供董事
    业委员会对董事会负责，各专业委员会的提   会决策参考。发展战略委员会
    案应提交董事会审查决定。                 负责公司发展战略方向研究，
        专业委员会成员全部由董事组成，其中   提名委员会负责公司董事和
    审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事   高级管理人员的选择把关，审
    应占多数并担任召集人，审计委员会中至少   计委员会负责推进和指导公司
    应有 1 名独立董事是会计专业人士。        法治建设、合规管理，薪酬与
        董事会选聘专门委员会组成人选时，应   考核委员会负责研究公司董
    听取党委的意见。                         事及高级管理人员的薪酬考
4                                            核事项。各专业委员会对董事
                                             会负责，按各专业委员会工作
                                             细则开展工作，各专业委员会
                                             的提案应提交董事会审查决
                                             定。
                                                 专业委员会成员全部由董
                                             事组成，其中提名委员会、审
                                             计委员会、薪酬与考核委员会
                                             中独立董事应占多数并担任召
                                             集人，审计委员会中至少应有
                                             1 名独立董事是 会计 专业人
                                             士。
                                                 董事会选聘专门委员会组
                                             成人选时，应听取党委的意见。
    第一百三十七条 公司对外担保应当遵守以    第一百三十七条 公司对外担
    下规定：                                 保应当遵守以下规定：
5   （一）不得为控股股东及本公司持股 50%以   （一）公司及控股子公司不为
    下的其他关联方、任何非法人单位或个人提   合并报表范围之外的主体提
    供担保；也不得为公司的其他股东及其控股   供担保。
    子公司、附属企业提供担保。                  （二）公司及控股子公司对外
    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个      担保总额不得超过公司最近
    会计年度合并会计报表净资产的 50%。          一期经审计的净资产。
    （三）不得直接或间接为资产负债率超过        （三）公司及控股子公司融资
    70%的被担保对象提供债务担保。               担保总额不得超过母公司净
    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，      资产的 40%。
    且反担保的提供方应当具有实际承担能力。      （四）公司按照持股比例对控
    （五）必须按规定向注册会计师如实提供公      股子公司提供担保，不得超过
    司全部对外担保事项。                        持股比例提供担保。
    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公      （五）必须按规定向注册会计
    司累计和当期对外担保情况、执行有关法规      师如实提供公司全部对外担保
    规则的情况进行专项说明，并发表独立意        事项。
    见。                                        （六）公司独立董事应在年度
                                                报告中，对公司累计和当期对
                                                外担保情况、执行有关法规规
                                                则的情况进行专项说明，并发
                                                表独立意见。
    第一百三十九条 公司为他人提供担保必须       第一百三十九条公司提供担
    经董事会或股东大会批准。董事会有权决定      保，除应当经全体董事的过半
    公司单项担保金额未超过公司上一年度末        数审议通过外，还应当经出席
    经审计净资产总值 10%（按合并会计报表计      董事会会议的三分之二以上
    算）的对外担保，超过公司上一年度末经审      董事审议同意并作出决议，并
    计净资产总值 10%（按合并会计报表计算）      及时对外披露。公司提供担保
    的对外担保由股东大会批准；董事会作出同      属于下列情形之一的，还应当
    意对外担保或提请股东大会审议批准对外        在董事会审议通过后提交股
    担保的决议，应当经全体董事 2/3 以上同意。   东大会审议：
        董事会在决定为他人提供担保之前(或       （一）单笔担保额超过上市公
    提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资     司最近一期经审计净资产
6   信状况，对该担保事项的利益和风险进行充      10%；
    分分析，并在有关公告中详尽披露。            （二）公司及控股子公司对外
        股东大会或者董事会对担保事项做出        提供的担保总额，超过公司最
    决议时，与该担保事项有利害关系的股东或      近一期经审计净资产 50%以
    者董事应当回避表决。                        后提供的任何担保；
        董事会秘书应当详细记录有关董事会        （三）公司及控股子公司对外
    会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的      提供的担保总额，超过公司最
    董事会、股东大会的决议应当公告。            近一期经审计总资产 30%以
                                                后提供的任何担保；
                                                （四）被担保对象最近一期财
                                                务报表数据显示资产负债率
                                                超过 70%；
                                        （五）最近十二个月内担保金
                                        额累计计算超过公司最近一
                                        期经审计总资产的 30%；
                                            公司股东大会审议前款
                                        第（五）项担保事项时，应当
                                        经出席会议的股东所持表决
                                        权的三分之二以上通过。
                                            董事会在决定为他人提供
                                        担保之前(或提交股东大会表
                                        决前)，应当掌握债务人的资信
                                        状况，对该担保事项的利益和
                                        风险进行充分分析，并在有关
                                        公告中详尽披露。
                                            股东大会或者董事会对担
                                        保事项做出决议时，与该担保
                                        事项有利害关系的股东或者董
                                        事应当回避表决。
                                            董事会秘书应当详细记录
                                        有关董事会会议和股东大会的
                                        讨论和表决情况。有关的董事
                                        会、股东大会的决议应当公告。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。以上修

订尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司章程最终以企业登记

机关核准为准。




                               中石化石油机械股份有限公司

                                          董事会
                                    2022 年 11 月 18 日