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公司公告

石化机械:中石化石油机械股份有限公司限制性股票激励计划管理办法2022-12-05  

                        中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制
        性股票激励计划管理办法


    为保证中石化石油机械股份有限公司(以下简称为“石
化机械”或“公司”)限制性股票激励计划(以下简称“激
励计划”)的顺利实施,根据国家有关规定和公司实际,特
制定本办法。
    一、限制性股票激励计划的组织机构
    (一)参与管理及实施限制性股票激励计划的机构及部
门包括股东大会、董事会、薪酬与考核委员会、监事会、董
事会办公室、人力资源部、财务计划部、企业管理部(法律
事务部)、纪检监督部等。
    (二)各机构和部门的主要职责
    1.股东大会负责:
    (1)审批激励计划及激励计划的实施、变更和终止;
    (2)审批在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票;
    (3)审批激励对象的解锁资格和解锁条件;
    (4)审批激励对象是否可以解锁;
    (5)就激励计划的具体事宜对董事会进行授权,授权
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董事会作为激励计划的执行机构处理具体相关事宜,其中第
(2)至(4)的职权可授予公司董事会审批。
    2.董事会负责审议激励计划的实施、变更和终止,并提
请股东大会表决;审议股权激励计划管理办法,并提请股东
大会表决;审议公司激励计划实施考核管理办法,并提请股
东大会表决;依据股东大会的授权,审批与实施与股权激励
相关的其他事宜。
    3.薪酬与考核委员会负责组织拟订激励计划、本办法和
《中石化石油机械股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》,报公司董事会审议;负责提名激励对象名
单并审核解锁资格和解锁条件;受董事会委托对激励对象进
行考核。
    4.监事会负责审核激励计划的激励对象名单;对激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交
易所业务规则进行监督。
    5.董事会办公室负责激励计划和本办法批准与实施过
程中公司董事会、股东大会的组织和筹划,议案准备、信息
披露与投资者关系管理工作;负责向中国证监会、深圳证券
交易所等监督机构报送公司激励计划的审核与备案材料,并
跟踪相关事项进展情况;负责办理授权、登记、解锁等工作。
    6.人力资源部负责协助薪酬与考核委员会草拟激励计
划、本办法和《中石化石油机械股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》;负责按照激励计划测算股权激
励额度、授予数量等;负责提供激励对象的收入情况;在薪
酬与考核委员会的领导下,负责组织相关职能与业务部门实
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施激励计划;负责制作股权激励对象管理名册,签订相关协
议等工作。
    7.财务计划部负责激励计划相关财务指标的测算,激励
计划实施过程中涉及的会计核算工作;负责激励计划实施的
资本金收取、验资等相关工作;协助激励对象办理相关税收
申报、缴纳工作。
    8.企业管理部(法律事务部)负责对激励计划和本办法
实施过程中的合规性提出意见,审核激励计划和本办法制定
与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件,处理激励
计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
    9.纪检监督部负责对激励计划实施过程和激励对象进
行必要监督。
    二、限制性股票激励计划的实施流程
    (一)激励对象确定流程
    1.提名:根据限制性股票激励计划规定和公司业务发展
重点,人力资源部初步提出激励对象范围,并提交薪酬与考
核委员会审议。
    2.确认:公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审
定激励范围。
    3.核实:公司监事会对激励对象名单予以核实。
    (二)激励额度确定流程
    限制性股票激励计划中激励对象的数量及拟授予每位
激励对象的限制性股票数量由公司董事会根据岗位价值、绩
效考核结果确定。
    (三)授予流程
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    1.确定授予日:公司董事会办公室提请董事会确定授予
日,并进行相关披露。
    2.资格审核流程:激励对象相关资格的审核由公司人力
资源部按照限制性股票激励计划的相关规定在授予日前完
成,并由监事会核实。董事会办公室负责委托律师对激励对
象的相关资格进行审核并出具独立的意见书。
    3.签订限制性股票授予协议流程:资格审核完毕后,公
司人力资源部向审核通过的激励对象发送《限制性股票授予
协议》,约定双方的权利和义务。激励对象在 5 个工作日内
确认是否接受协议,并返还书面协议。如激励对象在规定的
期限内未能按上述要求回复或回复放弃接受授予,则视为自
动弃权。
    4.验资确认流程:激励对象将认购限制性股票的资金按
照公司要求缴付于公司指定账户,公司财务计划部聘请注册
会计师进行验资确认;公司人力资源部根据激励对象签署协
议情况制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓
名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限
制性股票授予通知书》编号等内容;公司董事会根据国资委、
证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限
制性股票激励计划的相关事宜。
    (四)解锁流程
    1.在解锁期内,董事会确认达到解锁条件后,激励对象
必须在董事会确定的解锁窗口期内,就当期可申请解锁部分
的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激
励对象未按期向董事会提交书面申请,视为激励对象自愿放
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弃解锁,相应限制性股票不再解锁并由公司按照授予价格回
购后注销。
    2.薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到
条件审查确认。
    3.董事会确认通过激励对象的解锁申请后,统一办理符
合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股
票股利的解锁事宜,公司向交易所提出解锁申请;经交易所
确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜;解锁后激
励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
    4.对限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以
应付股利形式代管的现金股利,由公司向激励对象支付。
    5. 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规
之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规
的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费。
    6.激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但若本
次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员,其所持股份
的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年
的第一个交易日,登记结算公司以该董事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数,按
25%的比例计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该
激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无锁定条件
的流通股进行解锁。
    三、限制性股票激励计划的日常管理流程
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    (一)沟通、咨询与投诉处理:人力资源部负责沟通材
料的更新和发布,以及咨询答疑工作。企业管理部(法律事
务部)负责处理法律纠纷等工作。
    (二)授予和解锁通知以及激励对象限制性股票变动跟
踪:董事会办公室负责相关通知的发放和变动情况的记录。
    (三)账务处理:财务计划部部负责授予、解锁、税务
处理和资金收付等行为时的账务处理和对账。
    (四)信息披露和备案:由董事会办公室完成信息披露
和备案等工作。
    四、限制性股票激励计划的内部控制程序
    (一)制度和流程控制程序
    1.董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机
构。
    2.按公司部门职责划分,各部门负责相应的专项事务。
考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责,互相监
督。
    (二)实施过程的控制
    通过培训、咨询和投诉机制,保证计划的有效性和正确
性。
    五、激励对象业绩考核
    (一)对激励对象的考核管理办法
    公司的董事、高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考
核;其他人员根据《中石化石油机械股份有限公司限制性股
票计划实施考核管理办法》执行,由公司人力资源部负责绩
效管理工作。
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    (二)个人绩效等级与限制性股票解锁
    激励对象在各个解锁期按照激励计划确定的进度申请
解锁限制性股票,若激励对象上一年度个人绩效考核等级为
良好及以上,则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除
限售;若激励对象上一年度个人绩效考核等级为称职的,则
该激励对象个人当期限制性股票可按 85%的比例解除限售;
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为待改进和不称职
的,则上一年度激励对象个人绩效为不符合行权条件,该激
励对象个人当期限制性股票不予解除限售。
    六、附则
    本办法自股东大会通过之日施行,由董事会负责解释及
修订。




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