石化机械：北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-12-21
北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化
机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中石化石
油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励
计划管理办法》”）《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司的说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到石化机械的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、石化机械或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和石化机械的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为石化机械本次激励计划所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅供石化机械本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以
下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工
作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
公司于 1998 年 11 月 26 日在深交所上市，股票简称“江钻股份”，股票代码
“0852”。2001 年 7 月 25 日，依《深圳证券交易所证券代码、席位代码、股东代
码升位方案》的通知，股票代码升位为“000852”。2015 年 7 月 6 日，公司名称
由“江汉石油钻头股份有限公司”变更为“中石化石油机械股份有限公司”，2015
年 7 月 10 日，股票简称变为“石化机械”，股票代码不变。
公司目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 15 日
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420100711956260E。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2022]第 ZK10218 号）以及《中石化石油机械股份有限公司
2022 年半年度报告》《中石化石油机械股份有限公司 2021 年年度报告》《中石化
石油机械股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》和公司出具的说明，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的
条件：
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会、和监
事会的议事规则、公司相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10218 号）及公司的说明，公司具备《试
行办法》第五条规定的下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件
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法律意见书
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10218
号）及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的
情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条
件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》载明事项
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法律意见书
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、实施本计划的目的、本计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、
本计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与
解除限售条件、限制性股票的调整方法与程序、限制性股票的会计处理、公司授
予权益与激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激
励对象发生异动的处理、本计划的变更与终止、限制性股票回购注销原则等。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1．本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条
和《工作指引》第十三条的规定。
2．本次激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票为 A 股普通股
股票，总量不超过 1,600 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
941,003,689 股的 1.7%。其中首次授予不超过 1,499.2 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 941,003,689 股的 1.59%，占本次授予权益总额的 93.7%；
预留 100.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 941,003,689 股
的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 6.3%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符
合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；公
司全部在有效期内的激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十
条的规定。
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3．本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的分配情况如下：
授予股数 占授予总数 获授权益占公司
激励对象 职务
（万股） 的百分比 股本总额比例
谢永金 董事长、党委书记 20 1.25% 0.02%
副董事长、总经理、党委副书
王峻乔 20 1.25% 0.02%
记
杨斌 财务总监、党委委员 17 1.06% 0.02%
刘强 副总经理、党委委员 17 1.06% 0.02%
中层管理人员 63 人 619 38.69% 0.66%
核心骨干员工 116 人 806.2 50.39% 0.86%
预留不超过 7 人 100.8 6.3% 0.11%
合计不超过 190 人 1,600 100.00% 1.70%
注：在计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平
的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依
据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十五条及
《工作指引》第二十二条的规定。
4．本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售
期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、第二
十条、第二十二条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。
5．限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
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6．激励对象的获授条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中激励对象的获授条件与解除限售条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十二条、第三十一条、第三十三条及
《工作指引》第八条第（八）项的规定。
7．限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五
十九条及《工作指引》第八条第（十）项的规定。
8．限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六条及《工
作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
9．其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》和《工
作指引》的相关规定。
三、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条和《试行办
法》第十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行办法》
第十一条、《通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、第十八条的相
关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第
三十七条和《工作指引》第十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《试
行办法》和《工作指引》相关规定。
四、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1．公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》
《实施考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《实施
考核管理办法》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2．2022 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议
案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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法律意见书
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2022 年 12 月 4 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议
案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<中石化石油机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
4．2022 年 12 月 4 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均
符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施本次激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1. 取得国务院国有资产监管管理委员会对本次激励计划的审核批准。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司需在股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应召开股东大会，就本次激励计划的相关议案进行表决，并授权董事
会办理本次激励计划相关事宜。
4. 公司在召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定；公司尚需根据《管
理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》等规定继续履行后续法定程序；本
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法律意见书
次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会对本次激励计划的审核批
准并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及摘要、《激励计划管理办法》《实施考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依据本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及
其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条和
《工作指引》第六十二条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合
法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范
性文件所规定的成为股权激励对象的条件。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<中石化石油机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<中石化石油机
械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<中
石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》时，关联董事谢永金、王峻乔均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内
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法律意见书
容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规定；激励对象的确定符合《管
理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；激励对象中的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回
避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计
划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以
特别决议审议通过。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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