中石化石油机械股份有限公司独立董事

     关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为中石化石油机械股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，
对公司第八届董事会第十六次会议审议的事项进行了充分了解和分
析，均予以认可，对公司第八届董事会第十六次会议审议的《公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》相关事项发
表独立意见如下：
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情
形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指
引》”）规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
    2.公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
草案修订稿的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    3.股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；激励对象不存
在《公司法》《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
财务资助的计划或安排。
    5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决。
    6.股权激励计划草案修订稿更贴合公司实际，内容更为明晰。
    7.公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善
公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工
的积极性，形成激励员工的长效机制，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
    综上，我们认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。股权激励计划
草案修订稿内容更为明晰。公司本次激励计划所授予的激励对象均符
合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。我们
同意公司实施本次激励计划，同意股权激励计划草案修订稿内容，并
同意将该事项提交股东大会审议。




                                 中石化石油机械股份有限公司
                               独立董事：吴杰、王世召、周京平
                                       2023 年 3 月 7 日