石化机械：北京市中伦律师事务所关于公司独立董事公开征集委托表决权的法律意见书2023-03-24
北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
独立董事公开征集委托表决权的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
独立董事公开征集委托表决权的
法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中石化石油机械股份有限
公司（以下简称“石化机械”或“公司”）委托，就独立董事王世召先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 3 月 23 日召开的 2023 年第二次
临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案，向截至 2023 年 3 月
16 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集委托表决权（以下简称“本次征
集表决权”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集表决权的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司和独立董事王世召如下保证：即业
已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本
材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整
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法律意见书
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与本次征集表决权有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和石化机械的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为石化机械独立董事本次征集表决权所
必备的法定文件。
6、本法律意见书仅供石化机械独立董事本次征集表决权之目的使用，不得
用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、 公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》 以下简称“《暂行规定》”）
等法律、法规和规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于征集人的主体资格
根据《公司法》的相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应
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当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》的
相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务
机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。根据《管理办法》的相关规定，上市公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据
《暂行规定》的相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券
公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》的相关规定，独立董事可以作
为征集人公开征集股东委托投票权。
经本所律师核查，并根据公司于 2023 年 3 月 7 日披露的《中石化机械股份
有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》 以下简称“《征集表决权公告》”）、
公司确认及“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集表决
权的征集人为王世召，为公司独立董事，王世召不存在《暂行规定》第三条规定
的不得公开征集的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的征集人的主体资格符合《管理
办法》《暂行规定》的规定，具备公开征集表决权的主体资格。
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二、关于本次征集表决权的征集程序
经本所律师核查，本次征集表决权涉及的《征集表决权公告》已依法披露，
《征集表决权公告》及其附件《中石化机械股份有限公司独立董事公开征集表决
权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）的内容符合《暂行规定》的相关规定，
征集人王世召已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的
相关规定。
三、关于本次征集表决权的情况及行权结果
根据征集人王世召先生确认，截至 2023 年 3 月 21 日，征集人王世召本次征
集表决权征集获得授权的股东人数为 0 名，代表公司有效表决权的股份数为 0 股，
占公司表决权股份总数的 0%。
因此，本所律师认为，本次征集表决权行权结果符合《暂行规定》的相关规
定。
四、关于本次征集表决权的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次征集表决权的征集人的主体资格、征集
程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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