石化机械：中信证券股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2023-03-24
证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二三年三月
目录
一、释义 ....................................................................................................................................2
二、声明 ....................................................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................................................4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ....................................................................5
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况 ........................................................................7
六、本次股权激励计划首次授予条件说明 ............................................................................8
七、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................10
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一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
本计划、本激励
计划、《激励计 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
指
划（草案修订 修订稿）》
稿）》
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
可出售限制性股票并从中获益
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
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《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元 指 指人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二 ）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化
机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
石化机械本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘
要>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划发表了独立意见。
2、2022 年 12 月 4 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘
要>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<中石化石油机械股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国
资委《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分〔2023〕63 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司根据国
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务院国资委的文件审核及批复意见，结合公司实际情况，对公司限制性股票激励
计划（草案）等相关内容进行修订完善。
4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列
入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023 年 3 月 23 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，石化机械首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激
励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2023 年 3 月 23 日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：4.08 元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行石化机械
A 股普通股股票。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共 183 名，首次授予数量 1499.2 万股，具体数量分配
情况如下：
授予股数 占授予总数的 获授权益占公司
激励对象 职务
（万股） 百分比 股本总额比例
谢永金 董事长、党委书记 20.00 1.25% 0.02%
王峻乔 副董事长、总经理、党委副书记 20.00 1.25% 0.02%
杨斌 财务总监、党委委员 17.00 1.06% 0.02%
刘强 副总经理、党委委员 17.00 1.06% 0.02%
周秀峰 董事会秘书 12.00 0.75% 0.01%
中层管理人员 62 人 607.00 37.94% 0.65%
核心骨干员工 116 人 806.20 50.39% 0.86%
合计 183 人 1499.20 93.70% 1.59%
注：1、本计划激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，激励对
象中不存在持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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六、本次股权激励计划首次授予条件说明
根据《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司需满足的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司需具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级
管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳
动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
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无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）激励对象需满足的条件
1、按公司现行年度考核管理办法，激励对象个人近三年绩效考核均为称
职及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次授予的激
励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合授予限
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制性股票的授予条件。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划
授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章
页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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