北京市中伦律师事务所

                           关于中石化石油机械股份有限公司

                                      2022 年限制性股票激励计划

                           首次向激励对象授予限制性股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年三月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                          电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                    北京市中伦律师事务所

                        关于中石化石油机械股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次向激励对象授予限制性股票的

                                               法律意见书


致：中石化石油机械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化

机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就公司首次向激励对

象授予限制性股票出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中石化石

油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《激

励计划（草案修订稿）》”）、《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《中石化石油机械股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核

管理办法》”）、《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励对象名单》、

公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议

文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府

部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到石化机械的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描

件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、石化机械或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和石化机械的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为石化机械首次向激励对象授予限制性
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股票所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供石化机械本次激励计划之目的使用，不得用作其他任

何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试

行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以

下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关

事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工

作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次激励计划授予事项的授权与批准

    公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《实
施考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《实施考核
管理办法》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

    2022 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 关于制订<公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2022 年 12 月 4 日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 关于制订<公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

    2022 年 12 月 4 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表
了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全


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体股东尤其是中小股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合
法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。

    2023 年 3 月，石化机械获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》 国资考分〔2023〕
63 号），该批复原则同意石化机械实施本次激励计划。

    2023 年 3 月 6 日，石化机械召开第八届第十六次董事会会议，会议审议通
过《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要>的议案》等与本次激励计划修订有关的议案。关联董事谢永金、王
峻乔为本次激励计划的激励对象，其已在前述董事会会议中对关联事项回避表决。

    2023 年 3 月 6 日，石化机械独立董事对本次激励计划的《激励计划（草案
修订稿）》是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见，一致同意按照《激励计划（草案修订稿）》实行本次激励计划，
并同意提交公司股东大会审议。

    2023 年 3 月 6 日，石化机械召开第八届第十四次监事会会议，会议审议通
过《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要>的议案》。

    2023 年 3 月 7 日，石化机械披露了《中石化石油机械股份有限公司独立董
事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王世召先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 23 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审
议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日，石化机械对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《中石化石油
机械股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

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《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等与本次激励计划授予事项有关的议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开第八届第十五次监事会会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等与本次激励计划授予事项有关的议案。监事会对前述事项进行核实并发表核查
意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次向激励对象授
予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    二、本次激励计划的授予日

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2023 年 3 月 23 日为本次激励计划授予日。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械召开第八届第十五次监事会会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。认为公司不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规

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范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本次激励计划的授予日符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关
规定。同意本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的授予价格向 183 名符合条件的激
励对象合计授予 1499.2 万股限制性股票。

    2023 年 3 月 23 日，石化机械独立董事发表了独立意见，认为石化机械本次
激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为
2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的授予价格向 183 名符合条件的激励对象合计
授予 1,499.2 万股限制性股票。

    经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
六十日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予日符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    三、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》等有
关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对
象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


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示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司和激励对象的说明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，截至授予日，本次授予

的授予条件已满足。

    经核查，本所律师认为，截至授予日，公司本次向激励对象授予限制性股票

的授予条件已满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》

《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授

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予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《试

行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后

生效。

    （以下无正文）




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