北京顺鑫农业股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度

              （经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）

                              第一章 总 则

       第一条 为规范北京顺鑫农业股份有限公司(简称“公司”)的内幕信息管理
行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，建立内幕信息知情人
档案材料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件
及《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京顺鑫农
业股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司。

    公司董事、监事、高级管理人员以及公司内部及公司外部（包括但不限于国
有资产管理部门、统计局等政府职能部门及业务伙伴等商事机构）涉及相关公司
信息知情的均应受本制度规定的约束，做好内幕信息的保密工作。

       第三条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。

       第四条 本制度所称“内幕信息”的范围包括但不限于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司股权结构或者生产经营状况、外部条件发生重大变化；

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   （三）公司债券信用评级发生变化；

   （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

   （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （十一）公司分配股利，增资的计划，公司股权结构的重要变化，作出减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十二）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （十三）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；

   （十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

   （十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

   （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所规定的其他事项。

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    第五条 本制度所称“内幕信息知情人”是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第六条 董事会是公司内幕信息的管理机构；董事会秘书是公司内幕信息保
密工作负责人；董事会办公室是公司内幕信息登记管理的具体办事机构，负责公
司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作，并统一负责证券监管
机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


   第二章 内幕信息知情人登记备案及重大事项进程备忘录

    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案（见附件一），并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录（见附件二）报送深圳证券交易所。

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    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第八条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：

   （一）重大资产重组；

   （二）高比例送转股份；

   （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

   （四）要约收购；

   （五）证券发行；

   （六）合并、分立、分拆上市；

   （七）股份回购；

   （八）年度报告、半年度报告；

   （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品
种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情
人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范
围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。


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    公司进行上述重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露
相关情况，在上述重大信息公开披露前或筹划过程中，公司依法需要向相关行政
管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信
息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务；还应当
制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    第九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。

   第十条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；




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    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；

    （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

       第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、
能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。

       第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照深圳
证券交易所的要求，及时向公司提供真实、准确和完整的内幕信息知情人档案信
息。

       第十三条 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登
记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

       第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报


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送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。

    内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录，深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十六条 董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进
行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。

    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


                   第三章 内幕信息的保密管理

    第十七条 公司应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学
习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

    第十八条 董事长、总经理作为公司保密工作负责人，副总经理及其他高级
管理人员作为分管业务范围保密工作负责人，公司各部门、分公司、子公司负责
人作为各部门、分公司、子公司保密工作负责人。内幕信息知情人及以上保密工
作负责人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，

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不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价
值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    第十九条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息
内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应遵守本制度，不准将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送。

    公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息
知情范围控制到最小，不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

    第二十条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
软（硬）磁盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借
给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，以及公司网站更新、
内刊印刷等内容，须经董事会秘书或董事会办公室审核同意（并视重要程度呈报
董事会审核)，方可对外报道、传送、印制。

    第二十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场
所和专用办公设备，其工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝；打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，无关人员
不得滞留现场；文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不
得擅自多印或少印，印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

    第二十二条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流
转。对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信息原持
有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，

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并报董事会秘书备案。

       第二十三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得
泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                    第四章 外部信息使用人的管理

       第二十四条 本制度所称外部信息使用人是指因法定原因或其它特殊原因在
公司进行信息披露前得到尚未公开信息的外部单位或个人。

       第二十五条 公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司董事会办
公室负责协助董事会秘书做好信息对外报送的日常管理工作，公司各归口单位或
相关人员应按照本制度规定履行信息对外报送程序。

       第二十六条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信
息披露管理制度要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露
流程。

       第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告
和临时报告编制以及公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、
临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、
临时报告的内容，包括但不限于股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、
接待来访、座谈交流等方式。

       第二十八条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。

    公司依据法律法规要求对外报送信息的，需要将报送的外部单位相关人员作
为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报
送的外部单位相关人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。

       第二十九条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大
信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证
券。

    外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，应立即通知公司，公司

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应在第一时间向深圳证券交易所、北京证监局报告并公告。

    第三十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信
息，除非公司已经披露该信息。


                         第五章 责任追究

    第三十一条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情
况及处理结果对外披露。

    第三十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等违反《公司法》
《证券法》《股票上市规则》及本制度规定，给公司造成损失的，公司保留追究
责任的权利；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司
证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机
关处理。


                           第六章 附 则

    第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规则
指引文件及《公司章程》的规定有冲突的，按有关法律、法规、规范性文件或深
圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的规定执行。

    本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规则指
引文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。同时原经公司第四
届董事会第三十四次会议审议通过的《内幕信息知情人登记管理制度》、第五届
董事会第十六次会议审议通过的《内幕信息保密制度》《外部信息使用人管理制
度》废止。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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                                                 北京顺鑫农业股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2022 年 8 月 19 日

附件一：上市公司内幕信息知情人员档案格式

附件二：重大事项进程备忘录




                             第 11 页 共 13 页
附件一：上市公司内幕信息知情人员档案格式

          证券简称：顺鑫农业                                  内幕信息事项：

     内幕信息   身份证号
序                         所在单位   职务    知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息
     知情人员   码或股东                                                                                         登记时间   登记人
号                         /部门      /岗位   信息时间   信息地点    信息方式     内容     所处阶段   公开时间
       姓名      代码




     公司简称：顺鑫农业                                             公司代码：000860
     法定代表人签名：                                               公司盖章：




                                                          第 12 页 共 13 页
           附件二：重大事项进程备忘录
                                    重大事项进程备忘录

           公司简称：顺鑫农业                               公司代码：000860
           所涉重大事项简述：




重大事项                          筹划决策方        参与机构和人
             时间       地点                                        商议和决议内容   签名
进展阶段                              式                员




               注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。


           法定代表人签名：
           公司盖章：




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