北京顺鑫农业股份有限公司

                         对外担保管理办法

          （经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）

    第一条 为了加强对北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。

    第三条 对外担保的原则：公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原
则。

    第四条 对外担保决策程序及权限范围

    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或者股东大会审议
通过，公司不得提供担保。应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。

    （一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过。

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

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    4、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；

    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；

    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    7、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    （二）公司发生“提供担保”事项时，不论该交易事项金额，均应经董事会
审议通过方能执行；董事会审议担保时，须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。

    （三）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分采取必要措施了解被担
保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。

    （四）公司为控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。

    （五）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。


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    （六）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。

    （七）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    （八）上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：

    1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

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    （九）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    公司经理层负责实施具体的担保行为。

    第五条 对外担保的披露

    （一）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。

    （二）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材
料。

    （三）公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所
《股票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守本办法相关规定。

    （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第六条 对外担保的管理

    （一）担保合同的签订：

    未经有权部门通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担
保合同。

    1、为他人担保，应订立书面合同；

    2、担保合同应合法、合理、合规；


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    3、担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保
期间；

    4、公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证；

    5、为防范担保业务的风险，应采取反担保措施。

    （二）担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为：

    1、负责担保合同和反担保合同的保管；

    2、加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险；

    3、对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原
始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理；

    4、合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债
务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保
人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果
发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保
方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿。

    （三）担保事项发生后，公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。

    （四）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第七条 对外担保的程序

    （一）申请：由被担保方提供担保申请书及有关资料；

    （二）审核：对被担保提供的资料进行调查及核实。初审通过后，附有关资
料呈报公司总经理审核。


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    （三）公司总经理审核后报公司董事会审议，根据本办法第三条规定，由董
事会通过并实施，或经董事会通过后附审议过程、讨论意见及表决意见书面记载
报公司股东大会审议。

    第八条 公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资
料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向
董事会报告。

    公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。上市公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第九条 公司监事会对公司担保行为进行定期检查。

    第十条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公
司。

    第十一条 本办法由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解释。
本办法自股东大会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《对外担保管
理办法》废止。




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