北京顺鑫农业股份有限公司

                         总经理工作细则

             （经公司第九届董事会第一次会议审议通过）

    第一条 根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合北京顺鑫农业股份
有限公司的具体情况，制定本工作细则。

    第二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理分管公司
经营中不同之业务，并对总经理负责。总经理有副总经理的提名权，副总经理经
公司总经理提名或建议，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    总经理每届任期 3 年，与董事会任期一致，总经理连聘可以连任。

    第三条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本细则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；


                                   1
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）维护公司资产安全；

    （十一）应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议；

    （十二）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠
正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证
券交易所报告；

    （十三）获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交易
所《股票上市规则》第 4.5.4 条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会
报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义
务，或者披露内容与实际情况不符的，高级管理人员应当立即向深圳证券交易所
报告。

    （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员违反本条规定协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的高级管理人员予
以解聘；高级管理人员违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》
规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机
关追究其刑事责任。

    第四条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司


                                   2
负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

    （六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

    （七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

    （八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席经理办
公会，因故不能亲自出席的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确；

    （九）审慎判断公司经理办公会审议或经理决定事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司经理办公会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

    （十）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

    （十一）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

                                   3
       （十二）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；

       （十三）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

       （十四）应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎
核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和
生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响；

       （十五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督，并如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

       （十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

       第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

       (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；

       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

       (四)拟订公司的基本管理制度；

       (五)制定公司的具体规章；

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

       (八)根据公司生产经营的实际情况，公司经理办公会对下列事项行使决策
权：

       1、未达到《公司章程》第一百一十五条规定的任一标准的购买或者出售资

                                      4
产交易事项；

    2、未达到《公司章程》第一百一十五规定的任一标准的对外投资事项。

    3、未达到《公司章程》第一百一十五规定的董事会审议标准的关联交易事
项；

    4、未达到《公司章程》第一百一十五规定的董事会审议标准的其他交易事
项。

    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理行使上述职权时应召开经理办公会，听取经理办公会的讨论意见再作
出决策。总经理列席董事会会议。

    第六条 总经理权限

    (一)总经理在董事会授权范围内，主持公司的生产经营管理，决定公司的风
险投资、资产处置及其他事项；

    (二)超出权限或预算外的，应提交董事会，由董事会或股东大会审议后执行。

    第七条 总经理向董事会、监事会的报告制度

    (一)公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事
会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披
露义务：

    1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；

    2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。

    (二)总经理应当根据董事会的要求，向董事长报告工作，报告的内容包括：

                                  5
公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、
重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实
性。董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或
者监事会的要求报告工作。

    第八条 经理办公会议原则上每月至少召开一次，总经理有权根据公司业务
的需要，不定期召集经理办公会议。

    第九条 经理办公会议的组成：

    (一)经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员组成；

    (二)董事长要求时，可以参加经理办公会议；

    (三)总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

    第十条 经理办公会议召开的程序：

    (一)经理办公会议分例会和临时会议，由总经理决定召开或取消会议；

    (二)会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理
办公室于会议召开至少前一天通知参加会议的全体人员(召开临时会议的通知时
间除外)；

    (三)会议由总经理主持，会议内容应由参加会议的人员进行充分的讨论，最
后由总经理做出决策；

    (四)总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；

    (五)会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由办公室记录并存档；

    (六)总经理认为需要发布纪要或决议时，应由办公室根据会议记录，草拟纪
要或决议并经总经理签署后发布。

    第十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程
序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。公司高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                                   6
    高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

    高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

    第十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

    第十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。

    第十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  7