中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份
上市流通申请的核查意见
广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）股权分置
改革方案已于 2006 年 7 月 4 日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》
的规定以及海印股份限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司限
售股份中的 21,565,224 股、701,528 股、215,347 股、50,737,764 股、52,923 股、
41,492 股已分别自 2007 年 7 月 9 日、2007 年 12 月 26 日、2009 年 9 月 16 日、
2012 年 5 月 18 日、2013 年 7 月 2 日、2015 年 11 月 27 日起上市流通。
截至 2018 年 5 月 10 日，公司股份托管人——茂名报社工会持有股份
1,200,553 股(该等股份暂登记在茂名报社工会名下，实际出资人为陈华琼等 41 名
自然人）因特定原因仍处于限售状态。
广东省茂名市中级人民法院（以下简称“茂名中院”）于 2018 年 5 月 10 日作
出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第 40-6 号》
（以下简称“40-6 号裁定书”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工
会 41 名股东的 1,200,553 股中，对其中的 107,065 股过户至梁广暖股东名下（见
附件一）。股东代码 0899043444，证券代码：000861，简称：海印股份。过户的
107,065 股属流通股。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 40 实际出资人持
有的 1,093,488 股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。
根据上述茂名中院作出的《40-6 裁定书》，中国结算深圳分公司于 2018 年
8 月 22 日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。据此，以上实际出
资人所持 107,065 股限售股份已具备解除限售条件，公司拟向深圳证券交易所提
出上市流通申请。以上实际出资人持有公司限售股份情况详见下表：
本次可解除限售的股份
经司法裁定过户后持有 本次解除限售股
序号 股东姓名 数量占公司股份总数的
限售股份数量（股） 份数量（股）
比例
1 梁广暖 107,065 107,065 0.0048%
合计 107,065 107,065 0.0048%
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）
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作为海印股份股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、
《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第 22 号——保荐机构持续督导》等
法律、法规的规定，对海印股份相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、海印股份股权分置改革方案及执行情况
（一）股改方案概述
海印股份非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部分股份作为
本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流
通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流通股份即获得上市流通权。在股权
分置改革方案实施日，海印股份第一大股东海印集团，按每 10 股流通股获得 0.2
股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团执行对价安排股份总额
为 1,100,537 股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自
然人出资人，按每 10 股流通股获得 1.8 股股票的对价水平向流通股股东执行对
价安排，该类非流通股东执行对价安排股份总额为 9,904,829 股、按各自持股数
量等比例计算送股数量。经合并计算，海印股份非流通股股东及非流通股自然人
出资人将向公司流通股股东送出 11,005,366 股改革对价股份，即每 10 股流通股
获得 2 股股票。
（二）股改方案执行情况
海印股份已于 2006 年 7 月 4 日实施股权分置改革方案，具体情况如下表所
示：
1、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序
非流通股东名称 股份数量 价安排股份 股份数量
号 持股比例 持股比例
（股） 数量 （股）
广州海印实业集团有限公
1 29,288,184 26.33% 8,022,114 21,266,070 19.11%
司
茂名市人民检察院机关工
2 1,755,000 1.58% 645,258 1,109,742 1.00%
会
3 茂名市总工会机关工会 1,560,000 1.40% 573,564 986,436 0.89%
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4 茂名报社工会 1,688,700 1.52% 620,884 1,067,816 0.96%
广东电网公司茂名市供电
5 1,365,000 1.22% 501,869 863,131 0.78%
局工会委员会
中共茂名市委统战部机关
6 965,250 0.86% 354,893 610,357 0.55%
工会委员会
茂名市人民政府办公室工
7 195,000 0.18% 71,696 123,304 0.11%
会委员会
8 茂名市外事侨务局工会 195,000 0.18% 71,696 123,304 0.11%
9 茂名市中联燃料有限公司 195,000 0.18% 71,696 123,304 0.11%
中国银行股份有限公司茂
10 195,000 0.18% 71,696 123,304 0.11%
名分行工会工作委员会
其他 63 家非流通股股东
11 18,825,531 16.92% — 18,825,531 16.92%
（注 1）
合计 56,227,665 50.54% 11,005,366 45,222,299 40.65%
注 1：其他非流通股股东指在海印股份股权分置改革实施时未支付对价的公司非流通股东,
根据公司股权分置改革方案其应向流通股东支付对价 6,921,577 股，上述对价股份已于海印
股份股改实施日由公司第一大股东海印集团代为垫付。
2、方案执行前后股本变动情况表
改革前 改革后
股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股） 例 （股） 例
一、有限售条件的
一、未上市流通股 56,227,665 50.54% 45,298,349 40.72%
流通股
股权分置改革变更
（一）发起人股 29,288,184 26.33% 有限售条件的流通
股
1、国家股 29,288,184 26.33% 国家持股
2、国有法人股 国有法人持股
3、境内法人股 境内一般法人持股 45,222,299 40.65%
4、外资法人股 境内自然人持股
5、自然人股 境外法人持股
6、其他 境外自然人持股
（二）定向法人股 26,939,481 24.21% 其他
1、国家股
（二）内部职工股
2、国有法人股
3、境内法人股 26,939,481 24.21% （三）机构投资者
4、外资法人股 配售股份
5、自然人股
（四）高管股份 76,050 0.07%
6、其他
二、已上市流通股
55,026,834 49.46%
份
（五）其他
（一）有限售条件
的流通股
二、无限售条件的
内部职工股 65,956,150 59.28%
流通股
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机构投资者配售股
（一）人民币普通
份
股
高管股份 63,375 0.06%
4、其他
（二）境内上市外
（二）无限售条件
54,963,459 49.40% 资股
的流通股
人民币普通股 54,963,459 49.40% （三）境外上市外
境内上市外资股 资股
境外上市外资股
（四）其他
其他
三、股份总数 111,254,499 100% 三、股份总数 111,254,499 100%
3、有限售股份预计上市流通时间表
所持可上市流通的有
非流通股东 限售条件的股份 承诺的限售条
序号 可上市流通时间
名称 股份数量 持股比 件
（股） 例
1 广州海印实业集团有限公司 21,266,070 19.11% 2007 年 7 月 4 日 注 1、注 2
2 茂名市人民检察院机关工会 1,109,742 1.00% 2007 年 7 月 4 日 注1
3 茂名市总工会机关工会 986,436 0.89% 2007 年 7 月 4 日 注1
4 茂名报社工会 1,067,816 0.96% 2007 年 7 月 4 日 注4
广东电网公司茂名市供电局
5 863,131 0.78% 2007 年 7 月 4 日 注1
工会委员会
中共茂名市委统战部机关工
6 610,357 0.55% 2007 年 7 月 4 日 注1
会委员会
茂名市人民政府办公室工会
7 123,304 0.11% 2007 年 7 月 4 日 注1
委员会
8 茂名市外事侨务局工会 123,304 0.11% 2007 年 7 月 4 日 注1
9 茂名市中联燃料有限公司 123,304 0.11% 2007 年 7 月 4 日 注1
中国银行股份有限公司茂名
10 123,304 0.11% 2007 年 7 月 4 日 注1
分行工会工作委员会
11 其他 63 家非流通股股东 18,825,531 16.92% 2007 年 7 月 4 日 注 1、注 3
注 1：法定限售条件：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持
有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超
过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注 2：海印集团补充承诺限售条件请见下述“二、海印股份公司股权分置改革有关承诺的
履行情况（一）股改承诺”相关内容。
注 3：有关代付对价事项：以上表格中，“其他非流通股股东”尚未根据海印股份股权分置
改革方案执行对价，其应付对价已由海印集团先行代付。代为垫付后，该类非流通股股东
所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得
海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。
注 4：2007 年 12 月 13 日，根据（2007）茂中法审执字第 40-2 号民事裁定书，暂登记在茂
名报社工会名下 1,032,153 股中的 701,528 股已过户至艾芸等 198 名实际出资人名下并于
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2007 年 12 月 26 日解除限售；2009 年 8 月 26 日，根据（2007）茂中法民二初字第 40-3 号
民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下 595,124 股中的 215,347 股已过户至邓世好等 36
名实际出资人名下并于 2009 年 9 月 16 日解除限售；2013 年 4 月 16 日，根据（2007）茂
中法审执字第 40-4 号民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下 379,777 股中的 52,923 股已
过户至陈睿等 16 名实际出资人名下并于 2013 年 7 月 2 日解除限售；2015 年 10 月 16 日，
根据（2007）茂中法审执字第 40-5 号民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下 1,242,045
股中的 41,492 股已过户至吴汉林及尤文军 2 名实际出资人名下并于 2015 年 11 月 27 日解
除限售。
（三）海印股份公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、海印股份股权分置改革有关承诺的履行情况
（一）股改承诺
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：
（1）海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 48 个月内通
过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于 15 元/股（如果股权分置改革实施之日
起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行
除权除息处理）；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于 15 元
/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革
完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易
或转让不受上述限制。
（2）海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后 2 个月之内,如果海
印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于 4.25 元,海印集团将于次个
交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股 4.25 元价位申
报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币
2000 万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于 4.25 元或 2000 万元资金用
尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的 5%,则需要根据《证券
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法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题
的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增
持股份计划完成后的六个月之内, 海印集团将不出售所增持的股份并履行相关
信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之
前, 海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金 2000 万元人民币存
入该帐户,以确保履行增持股份计划。
（3）对反对或未明确表示同意本次改革的非流通股股东、以及同意公司本
次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按
时按量支付改革对价股份的 83 名持股自然人，在公司实施本次股权分置改革方
案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东所持
股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者
取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。
（4）海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团
特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来 3 年，海印
集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他
股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。
（二）保荐机构的核查意见
中信建投证券作为保荐机构，对海印股份相关股东的承诺履行情况进行了核
查，并发表意见如下：
1、相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、2007 年 7 月 9 日、2007 年 12 月 26 日、2009 年 9 月 16 日、2012 年 5 月
18 日、2013 年 7 月 2 日和 2015 年 11 月 27 日公司部分限售股份上市流通后，剩
余限售股份不存在上市交易或股东自行转让的情形；
3、相关股东及海印股份就相关股东履行承诺事宜进行的信息披露符合相关
法律法规的规定。
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三、海印股份股改实施后的股本结构变化和股东持股变化
情况
（一）海印股份股改实施后至今公司股本结构变化情况
1、2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以公司当时总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股、转增
2 股，公司总股本增至 166,881,748 股。
2、2008 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印
永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资
产的批复》（证监许可【2008】1150 号），核准广东海印集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“海印股份”）向广州海印实业集团有限公司（以下简称“海
印集团”）发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。该次重大
资产重组中，公司股本增加了 243,275,724 股，公司总股本变为 410,157,472 股。
3、2009 年 5 月，公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以公司当时总股本 410,157,472 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股
转增 2 股，共计转增股本 82,031,494 股，公司的总股本变更为 492,188,966 股。
4、2014 年 2 月 21 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218 号），核准
公司非公开发行不超过 10,000 万股 A 股股票。该次非公开发行了 99,880,239 股
已于 2014 年 6 月 6 日上市，股份性质为有限售条件流通股，公司股本数由
492,188,966 股变更为 592,069,205 股。
5、2014 年 9 月，公司实施了 2014 年中期利润分配及公积金转增股本方案，
以公司当时股份总数 592,069,205 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，合计转增 592,069,205 股，公司总股本增加至 1,184,138,410 股。
6、2015 年 9 月，公司实施了 2014 年中期利润分配及公积金转增股本方案，
以公司当时股份总数 1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股、转增
1 股，合计送转 1,065,724,569 股，公司总股本增加至 2,249,862,979 股。
7、2016 年 6 月,公司发行可转换公司债券 10.91 亿元（募集资金净额），2016
年 12 月进入转股期, 2016 年度转股 3,458 股，2017 年度转股 9,487 股。截至 2018
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年 8 月 31 日，转股后公司的股本为 2,249,879,951 股。
（二）股改实施后，股东持有有限售条件流通股变化情况
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
股东名称 持有有限售流 占总股本
变动数量 剩余有限售流通 占总股本比
通股数量 比例 变动时间 变动原因
（股） 股数量（股） 例（%）
（股） （%）
经司法判决，海印集团在股改
2007 年 6 月 22 日 时为其他股东垫付的对价股 6,921,577
份已归还
2007 年 7 月 9 日 解除限售 -5,562,725
2007 年度利润分配及资本公
2008 年 5 月 5 日 11,312,461
积金转增股本
2008 年 11 月 12 海印股份向海印集团发行股
243,275,724
日 份及以现金购买相关资产
根据海印集团在增发时作出
2008 年 11 月 4 日 的相关承诺，所持股份锁定 36 8,344,087
个月
2008 年度利润分配及资本公
2009 年 5 月 6 日 57,111,439
积金转增股
广州海印实业集团
21,266,070 19.11% 股权分置改革限售股解除限 129,334,325 5.7485%
有限公司 2012 年 5 月 21 日 -50,737,764
售
海印集团认购公司非公开发
2014 年 6 月 6 日 行股票（99,880,239 股）中的 29,160,239
29,160,239 股
2014 年中期利润分配及公积
2014 年 9 月 24 日 321,091,108
金转增股本
2014 年 11 月 28
解除限售 -437,896,304
日
2015 年中期利润分配及公积
2015 年 8 月 28 日 183,857,321
金转增股本
2017 年 6 月 7 日 2014 年非公开限售股解禁 -110,808,908
2008 年重大资产重组限售股
2018 年 8 月 6 日 -148,000,000
解禁
广东电网公司茂名
市供电局工会委员 863,131 0.78% -863,131 0 0
会
中共茂名市委统战
610,357 0.55% -610,357 0 0
部机关工会委员会
茂名市人民政府办 根据（2006）茂中法民二初字
123,304 0.11% -123,304 0 0
公室工会委员会 第 37 号民事判决书，上述股
茂名市外事侨务局 2007 年 6 月 22 日 份过户至艾少林等 2544 名实
123,304 0.11% -123,304 0 0
工会 际出资人名下并于 2007 年 7
茂名市中联燃料有 月 9 日解除限售。
123,304 0.11% -123,304 0 0
限公司
中国银行股份有限
公司茂名分行工会 123,304 0.11% -123,304 0 0
工作委员会
其他 63 家非流通股 18,825,531 16.92% -18,825,531 0 0
8 / 16
股东
茂名市人民检察院
1,109,742 1.00% -1,109,742 0 0
机关工会
茂名市总工会机关
986,436 0.89% -986,436 0 0
工会
根据（2006）茂中法民二初字
第 37 号民事判决书，上述股
2007 年 6 月 22 日 份过户至艾少林等 2544 名实 -35,663
际出资人名下并于 2007 年 7
月 9 日解除限售。
根据（2007）茂中法审执字第
40-2 号民事裁定书，暂登记在
茂名报社工会名下 1,032,153
2007 年 12 月 13
股中的 701,528 股已过户至艾 -701,528
日
芸等 198 名实际出资人名下
并于 2007 年 12 月 26 日解除
限售。
2007 年度利润分配及资本公
2008 年 5 月 5 日 165,312
积金转增股本
2008 年度利润分配及资本公
2009 年 5 月 6 日 99,187
积金转增股本
根据（2007）茂中法民二初字
第 40-3 号民事判决书，暂登
记在茂名报社工会名下
2009 年 8 月 26 日 595,124 股中的 215,347 股已 -215,347
过户至邓世好等 36 名实际出
资人名下并于 2009 年 9 月 16
茂名报社工会 1,067,816 0.96% 日解除限售。 1,093,488 0.0486%
根据（2007）茂中法审执字第
40-4 号民事裁定书，暂登记在
茂名报社工会名下 379,777 股
2013 年 4 月 25 日 -52,923
中的 52,923 股已过户至陈睿
等 16 名实际出资人名下并于
2013 年 7 月 2 日解除限售。
2014 年中期利润分配及公积
2014 年 9 月 24 日 326,854
金转增股本
2015 年中期利润分配及公积
2015 年 8 月 28 日 588,337
金转增股本
根据（2007）茂中法审执字第
40-5 号民事裁定书，暂登记在
茂名报社工会名下 1242045
2015 年 10 月 16
股中的 41492 股已过户至吴 -41,492
日
汉林、尤文军 2 名实际出资人
名下并于 2015 年 11 月 27 日
解除限售。
根据（2007）茂中法审执字第
40-6 号民事裁定书，暂登记在
2018 年 8 月 22 日 茂名报社工会名下 1200553 -107,065
股中的 107065 股已过户至梁
广暖名下。
根据（2007）茂中法审执字第
40-6 号民事裁定书，暂登记在
梁广暖 0 0 2018 年 8 月 22 日 茂名报社工会名下 1200553 107,065 107,065 0.0048%
股中的 107065 股已过户至梁
广暖名下，解禁前处于限售状
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态。
合计 45,222,299 40.65% 85,312,579 130,534,878 5.8019%
（三）中信建投证券作为保荐机构，经核查，海印股份提交的《有限
售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完
整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、海印股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 107,065 股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为:2018 年 10 月 08
日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
本次可解除限售的股份
经司法裁定过户后持有 本次解除限售股
序号 股东姓名 数量占公司股份总数的
限售股份数量（股） 份数量（股）
比例
1 梁广暖 107,065 107,065 0.0048%
合计 107,065 107,065 0.0048%
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况
海印股份《股改说明书》载明，茂名报社工会所持股份在股改实施 12 个月
后可上市流通。
2007 年 6 月 11 日，茂名中院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
作出了《广东省茂名市中级人民法院协助执行通知书（2007）茂中法审执字第 40
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号》（以下简称“协助执行通知书”）及《广东省茂名市中级人民法院民事裁定
书（2007）茂中法审执字第 40-1 号》（以下简称“裁定书”），裁定 72 家发起
人名下剩余的 1,032,153 股为艾芸等 292 名实际出资人所有，因上述 292 名实际
出资人尚未办理券商托管手续，其持有股份数暂登记在茂名报社工会名下，由其
代为托管。上述 292 名股东或其合法的承继人可凭其身份资料（同时提供深圳
证券交易所的股东开户卡）及其他权利文书向海印股份提出申请，由海印股份代
为向中国证券结算登记有限公司深圳分公司或通过法院裁定程序，将该股东持有
的股份过户至其名下。鉴于茂名报社工会仅为 1,032,153 股限售股份的托管人，
并不具备海印股份实际股东身份，为充分保护艾芸等 292 名实际出资人利益，
上述股份在股改实施 12 个月后不能解除限售。
除上述情形之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况
一致。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
1、因司法裁定而发生的首次限售股份过户、代垫对价偿还事项
茂名中院于 2007 年 3 月 15 日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事判决
书[（2006）茂中法民二初字第 37 号]》（以下简称“《判决书》”），具体判决
内容如下：“一、确认现在中国证券登记有限公司深圳分公司登记的原告海印公
司（注：指海印股份）72 家发起人（注：指除海印集团以外的公司全部限售股东）
的法人股 23,956,229 股份为无效登记。二、确认上述第一项 23,956,229 股股份扣
除原告第一大股东广东海印公司（注：指海印股份第一大股东海印集团）代垫的
股改对价 6,921,577 股后，剩余的 17,034,652 股份为原告海印公司（注：指海印
股份）保管的《股东名册》所记载的 2836 名实际出资人所有，该 2836 名实际出
资人为原告海印公司（注：指海印股份）的股东。”
根据已经发生法律效力的（2006）茂中法民二初字第 37 号民事判决书，茂
名中院于 2007 年 6 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作出
了《协助执行通知书》及《裁定书》，具体协助执行及裁定内容如下：“一、现
登记在中国证券登记有限公司深圳分公司的申请执行人（注：指海印股份）72 家
发起人（注：指除海印集团以外的公司全部限售股东）法人股 23,956,229 股中的
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6,921,577 股过户给广州海印实业集团有限公司，作为归还广州海印实业集团有
限公司代为支付的股改对价。二、扣除上述应偿还得对价后，上述 72 家发起人
名下剩余的股份 17,034,652 股，其中的 16,002,499 股过户至艾少林等 2544 名实
际出资人名下。三、执行上述第一、二项内容后，72 家发起人名下剩余的 1,032,153
股为艾芸等 292 名实际出资人所有，因上述 292 名实际出资人尚未办理券商托管
手续，其持有股份数暂登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。”
根据上述茂名中院作出的《判决书》、《协助执行通知书》、《裁定书》，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 6 月 22 日办理了海印股
份有关限售股东所持股份过户及股改代垫对价偿还事项事宜。具体情况参见
2007 年 6 月 25 日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于公司股东持股变动
情况的公告》、2007 年 7 月 5 日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于 72
家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》、
及 2007 年 7 月 5 日《广东海印永业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的首
次限售股份过户、代垫对价偿还事项”履行核查义务，并在 2007 年 6 月 29 日出
具的《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分
限售股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。
2、公司股改限售股份首次解除限售事项
（1）首次解除限售情况
2007 年 7 月 9 日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，公
司部分股改限售股份实现上市流通，具体情况参见 2007 年 7 月 5 日《广东海印
永业（集团）股份有限公司关于 72 家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有
限售条件的流通股上市提示性公告》。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股
份限售股份首次解除限售事项履行核查义务，并于 2007 年 6 月 29 日出具《中信
建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售股份上
市流通的核查意见》。
（2）关于茂名报社工会所持限售股份的说明
根据茂名中院裁定，经代垫股份偿还及相关股份确权过户后，茂名报社工会
所持限售股份 1,032,153 股已确权为艾芸等 292 名实际出资人所有，但由于上述
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出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名
报社工会名下，由其代为托管。当前鉴于茂名报社工会仅为 1,032,153 股限售股
份代持人，并不具备海印股份实际股东身份，为充分保护艾芸等 292 名实际出资
人利益，上述股份在 2007 年 7 月 4 日不能解除限售。
3、因司法裁定而发生的第二次限售股份过户事项
茂名中院于 2007 年 12 月 5 日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定
书（2007）茂中法审执字第 40-2 号》（以下简称“《40-2 号裁定书》”），具体
裁定内容如下：“一、现登记在茂名报社工会 292 名股东的 1,032,153 股中,对其
中的 701,528 股过户至艾芸等 198 名实际出资人名下；二、执行上述第一项内容
后，对车鹏辉等 94 名股东持有的 330,625 股继续登记在茂名报社工会名下，由
其代为托管”。
根据以上茂名中院作出的《40-2 裁定书》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2007 年 12 月 13 日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事
宜。具体情况参见 2007 年 12 月 24 日《广东海印永业（集团）股份有限公司关
于 72 家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性
公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发
生的第二次限售股份过户事项”履行核查义务，并在 2007 年 12 月 17 日出具的
《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售
股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。
4、因司法裁定而发生的第三次限售股份过户事项
茂名中院于 2009 年 8 月 5 日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定
书（2007）茂中法审执字第 40-3 号》（以下简称“《40-3 号裁定书》”），具体裁
定内容如下：“一、登记在茂名报社工会 94 名股东的 330,625 股（07、08 年转增
股后为 595,124 股）中，对其中的 215,347 股（转增后）过户至邓世好等 36 名实
际出资人名下。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 58 名股东持有的 379,777
股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。 ”
根据以上茂名中院作出的《40-3 号裁定书》，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2009 年 8 月 26 日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户
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事宜。具体情况参见 2009 年 9 月 15 日《广东海印永业（集团）股份有限公司限
售股份解除限售提示性公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印
股份“因司法裁定而发生的第三次限售股份过户事项”履行核查义务，并在 2009
年 9 月 1 日出具的《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份
有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。
5、因司法裁定而发生的第四次限售股份过户事项
茂名中院于 2013 年 4 月 16 日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定
书（2007）茂中法审执字第 40-4 号》（以下简称“《40-4 号裁定书》”），具体
裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会 58 名股东的 379,777 股中，对其中
的 52,923 股（转增后）过户至陈睿等 16 名股东名下（其中有 2 名继承人共同继
承 1 名实际出资人股份）。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 43 名实际
出资人持有的 326,854 股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托
管”。
根据上述茂名中院作出的《40-4 号裁定书》，中国结算深圳分公司于 2013
年 4 月 25 日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况详见公
司于 2013 年 6 月 28 日披露的《广东海印集团股份有限公司股改限售股份上市流
通公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而
发生的第四次限售股份过户事项”履行核查义务，并在 2013 年 6 月 18 日出具的
《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上
市流通申请的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。
6、因司法裁定而发生的第五次限售股份过户事项
茂名中院于 2015 年 10 月 8 日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定
书（2007）茂中法审执字第 40-5 号》（以下简称“40-5 号裁定书”），具体裁定内
容如下：“一、登记在茂名报社工会 43 名股东的 1242045 股中，对其中的 21417
股过户至吴汉林、20075 股过户至尤文军股东名下，共过户 41492 股。股东代码
0899043444，证券代码：000861，简称：海印股份。二、执行上述第一项内容后，
对陈华琼等 41 名实际出资人持有的 1200553 股（转增后）继续登记在茂名报社
工会名下，由其代为托管”。
14 / 16
根据上述茂名中院作出的《40-5 裁定书》，中国结算深圳分公司于 2015 年
10 月 16 日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。据此，以上 2 名实
际出资人所持 41,492 股限售股份已具备解除限售条件，具体情况详见公司于
2015 年 11 月 26 日披露的《广东海印集团股份有限公司股改限售股份上市流通
公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发
生的第五次限售股份过户事项”履行核查义务，并在 2015 年 11 月 26 日出具的
《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上
市流通申请的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。
（六）保荐机构意见
中信建投证券作为保荐机构，经核查，发表意见如下：海印股份有限售条件
流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的
有关规定。
六、其他事项
无。
七、保荐机构对本次海印股份申请解除限售结论性意见
中信建投证券作为海印股份本次股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽责精
神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
（二）相关股东未自行通过上市交易或者转让而出售其持有的有限售条件流
通股份；
（三）海印股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司
法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司
部分限售股份上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 旭 龙 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
