广东海印集团股份有限公司
                      董事会议事规则
  (2019 年 1 月修订，经 2019 年第一次临时股东大会审议通过)



                        第一章        总则

    第一条     为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事

会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事

会的职权，根据《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的规定，

制定本规则。

    第二条     本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会

会议的监事和其他有关人员都具有约束力。



                       第二章         董事会

    第三条     按照《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成

(包括独立董事)。

    第四条     董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

    第五条     公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门

委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

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决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机

构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计

与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)

审查公司的内控制度。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员

考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级

管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

事会审查决定。

  董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董

事会决议通过。

     第六条 公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财
务报表、经营管理信息以及重大事项背景等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
     董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与
中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分
考虑中小股东的利益和诉求。
     董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管
理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时
回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
     公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训
机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。


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                第三章    董事会的召集规则

    第七条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年

至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日之前

书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场会议方

式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分

董事能亲自出席会议。

    第八条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

    (二) 1/3以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 董事长认为必要时；

    (五) 1/2以上独立董事提议时；

    (六) 经理提议时；

    (七) 证券监管部门要求召开时；

    (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。

    第九条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十条   董事会召开临时董事会会议的方式为提前三天以

书面或通讯方式通知。

    若遇紧急事由，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，

不受前述通知时间的限制。
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    第十一条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在

原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案

的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或

者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十二条   各位应参加会议的人员接到会议通知后，应在开

会日期的前 2 个工作日告知董事会秘书或公司证券部是否参加

会议。

    第十三条   董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代

为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托

的权限。书面的委托书应在开会前 2 个工作日通知或送达董事

会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到

会人员宣布。董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其

他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职

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责。

       第十四条   董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人

员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿与会议其它

文字材料一起存档保管。



                    第四章   董事会提案规则

       第十五条   董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集

列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席

会议的有关人士。公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会

研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书

汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原

则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应

以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否

则提案人有权向有关监管部门反映情况。若董事对拟提交会议审

议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、

专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

    第十六条      董事会提案应符合下列条件：

    1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且

属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

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   第十七条    董事会的议事内容主要包括以下几项：

    1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    8、决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

    9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    10、决定公司内部管理机构的设置；

    11、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

    12、制订公司的基本管理制度；

    13、制订本章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；

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    15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

    16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       第十八条   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。



                  第五章   董事会议事和决议规则

       第十九条   董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可

举行，董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉

及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购

兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出

的决定必须经全体董事三分之二以上通过。

       第二十条   董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

    第二十一条      董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董

事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保

留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合

法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则

董事会可提请股东会罢免其董事职务。

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    第二十二条    董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指

定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后

果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、

专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，

以利于全体董事审议，防止失误。

    第二十三条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

    第二十四条 《公司法》规定应当列席董事会人员以外的列

席人员，只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当

充分听取列席人员的意见。

   第二十五条    公司赋予独立董事以下特别职权：

   (一)    重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；

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    (四)     提议召开董事会；

    (五)     独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)     可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

    如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述

职权不能正当行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十六条     独立董事应对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

    (一)     聘任或解聘高级管理人员；

    (二)     公司高级管理人员的薪酬；

    (三)     本公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司

现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净

资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措

施回收欠款；

    (四)     独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   (五)    公司章程规定的其他事项。

    第二十七条     董事会会议实行举手表决方式，每名董事有一

票表决权。

    第二十八条     董事会对每个列入议程的议案都应以书面形

式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。

    第二十九条     董事应当在会议作出的决定上明确签署同意

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或反对或弃权的意见及本人姓名。由于董事会决定错误致使公司

遭受损失的，在决定上表示同意或弃权的董事要承担连带责任，

在决定上表示反对意见的董事免除连带责任。

    第三十条   董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加

会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以权谋取私

利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其

法律责任。

    第三十一条     董事会应当对会议所议事项的决定作成会议

记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录

作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

    第三十二条     董事会会议及记录等文字资料由董事会秘书

负责保管。董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）。



                           第六章 董事长
    第三十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数

                              2-10
选举产生和罢免。
       第三十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第三十五条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立
完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列
入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况
和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最
佳利益。
       第三十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每
一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充
分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确
保董事会科学民主决策。
       第三十七条 董事长采取措施与股东保持有效沟通联系，确
保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会
上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情
权。


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                     第七章      附则

    第三十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
    第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《 公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的
法律、法规和经合法程序修改后的《 公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《 公司章程》的规定执行。
    第四十条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  广东海印集团股份有限公司
                                           董事会
                                    二○一九年一月二十三日




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