广东海印集团股份有限公司公告（2019）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2019-17号
证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总
金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）；
回购价格不超过人民3.75元/股（含）；若按最高回购价3.75元/股，
最高回购金额50,000万元计算，则回购股份数约133,333,333股，约
占总股本的6.12%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日
起不超过12个月；本次回购股份的用途包括员工持股计划或公司股
权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购事项已经公司于2019年1月28日召开的第九届董事
会第七次临时会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。
公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户。
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3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格
上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，
可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过
户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购存在如回购股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券，可能存在回购股份完成后三年内债券未发行完
成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险；
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购
方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。敬请投资者注意投资风险。
为维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东利益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司以集中
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竞价方式回购部分股份，具体如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为促进公
司健康稳定长远发展，维护投资者的利益，树立良好的资本市场形
象，综合考虑公司的财务状况、经营状况和未来发展战略等因素，
公司计划使用自有资金及自筹资金进行第二期回购公司股份。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式进行股份回购。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不
超过人民币3.75元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议
前三十个交易日公司股票的交易均价150%。具体回购价格由董事会
授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经
营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相
应调整。
（二）回购股份符合相关条件
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1、公司股票上市已满一年
截至目前，公司股票上市已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币122.33
亿元，净资产为人民币37.21亿元。假设此次回购资金上限人民币5
亿元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占
公司总资产的4.09%、约占公司净资产的13.44%，占比均较小。回
购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限3.75元/股
测算，回购股份数量约占公司目前总股本的6.12%。回购股份方案
实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%
以上。
（三）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份的用途包括：1、用于员工持股计划或公司股权激
励计划，拟使用回购资金为12,500万元-25,000万元；2、用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟使用回购资金为12,500
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万元-25,000万元。
若公司未能实现上述用途，经公司股东大会决议，并履行债权
人通知义务后，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的
期限内依法予以注销。
若以最高回购价格3.75元/股测算，回购股份用途及其数量情况
如下表所示：
拟回购股份的 拟回购资金 占公司总股
拟回购股份用途
数量 总额 本的比例
用于员 工 持股计 划 或公 33,333,333股- 12,500万元-
1.53%-3.06%
司股权激励计划 66,666,666股 25,000万元
用于转 换 上市公 司 发行
33,333,333股- 12,500万元-
的可转 换 为股票 的 公司 1.53%-3.06%
66,666,666股 25,000万元
债券
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购价格上限人民币3.75元/股计算，按回购金额下限预计股
份回购数量为66,666,666股（约占公司总股本的3.06%）；按回购金
额 上 限 预 计 股 份 回 购 数 量 为 133,333,333 股 ( 约 占 公 司 总 股 本 的
6.12%)。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币25,000万元（含），
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不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满
或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（四）回购股份的资金来源
资金来源为公司的自有资金及自筹资金。本次回购股份的资金
中， 公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于自筹资金。
截至2018年9月30日（未经审计）， 公司负债账面价值合计约
85.12亿元，占总资产的比率约69.58%；短期借款、长期借款及应付
债券账面价值合计约65.77亿元，占总资产的比率约53.77%；货币资
金账面价值约13.98亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人
民币2.5亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），回购资金金额及
资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影
响， 实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连
续停牌十个交易日以上的，回购期限可以予以顺延，但顺延后期限
仍不超过12个月。
1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
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（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额最高不超过人民币50,000万元（含），回购
股份价格不超过人民币 3.75元/股（含），其中拟用于员工持股计
划或公司股权激励计划的回购资金为12,500万元-25,000万元，拟用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金为
12,500万元-25,000万元。若全额回购且按回购总金额上限和回购股
份价格上限测算，具体情况如下所示：
1、如果本次回购股份的50%用于员工持股计划或公司股权激励
计划并全部锁定等限售情形，另外回购股份的50%用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，预计股本结构变化如下：
按回购金额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限 3.75 元/股测算
回购前
回购后
（截至 2019 年 1 月 25 日）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
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限售条件流通
204,848,063 9.40% 271,514,729 12.45%
股/非流通股
无限售条件流
1,975,543,640 90.60% 1,908,876,974 87.55%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,180,391,703 100.00%
按回购金额下限人民币 25,000 万元、回购价格上限 3.75 元/股测算
回购前
回购后
（截至 2019 年 1 月 25 日）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通
204,848,063 9.40% 238,181,396 10.92%
股/非流通股
无限售条件流
1,975,543,640 90.60% 1,942,210,307 89.08%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,180,391,703 100.00%
2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根
据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变
化如下：
按回购金额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限 3.75 元/股测算
回购前
回购后
（截至 2019 年 1 月 25 日）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通
204,848,063 9.40% 204,848,063 10.01%
股/非流通股
无限售条件流
1,975,543,640 90.60% 1,842,210,307 89.99%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,047,058,370 100.00%
按回购金额下限人民币 25,000 万元、回购价格上限 3.75 元/股测算
回购前
回购后
（截至 2019 年 1 月 25 日）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通
204,848,063 9.40% 204,848,063 9.69%
股/非流通股
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无限售条件流
1,975,543,640 90.60% 1,908,876,974 90.31%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,113,725,037 100.00%
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董
事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力的承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币122.33
亿元，净资产为人民币37.21亿元。假设此次回购资金上限人民币5
亿元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占
公司总资产的4.09%、约占公司净资产的13.44%， 占比均较小。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利
于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根
据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，
公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生
变化。全体董事已签署关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺。
（八）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存
在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
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交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东广州海印实业集团有限公司于2019年1月7日至
2019年1月15日期间，通过资管计划专户共减持公司股票11,647,514
股，交易价格均价2.50元/股，占公司总股本的0.52%。不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，除公司控股股东海印集团资管计划专户未来可
能根据资本市场的实际情况以及公司未来发展情况决定是否增减所
持有公司的股份外，控股股东尚无其他回购期间的增减持计划。此
外，公司控股股东的一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员尚无回购期间的增减持计划。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实
际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券。
（十）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上
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市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实
施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，
公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十一）关于办理回购股份相关事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十五条的相关规定，公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会审议同意。
根据以上《公司章程》的授权，本次回购无需提交股东大会审
议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事
务；
3、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、
价格、数量、方式等；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申
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报；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项
除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，
办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登
记等事宜；
8、根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方
案进行调整，包括但不限于回购时间、数量、金额、具体用途和资
金来源；
9、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须
的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购的审议及实施程序
2019年1月28日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议
通过《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，本次
董事会审议的回购股份用途，将用作员工持股计划或公司股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且出席本次
董事会的董事人数超过2/3，根据修改后的《中华人民共和国公司法》
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及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，
无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意
见。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价
格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，
可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会
等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户
至股权激励或员工持股计划的风险；
（三）本次回购存在如回购股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券，可能存在回购股份完成后三年内债券未发行
完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险；
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回
购方案无法实施的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
（一）本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管
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理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
（二）本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资
价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股
东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
（三）本次回购总金额不低于人民币25,000万元（含）、不超
过人民币50,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币3.75元/
股（含）。回购资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资
金来源于自筹资金，本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净
资产及流动资产的比例较低，不会对公司的盈利能力、债务履行能
力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司
本次回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司
市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具
备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意
该回购方案。
五、备查文件
（一）第九届董事会第七次临时会议决议；
（二）独立董事关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的独
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立意见；
（三）回购股份事项相关信息知情人名单；
（四）广东海印集团股份有限公司全体董事承诺函。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月二十九日
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