海印股份：北京大成（广州）律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的法律意见书2019-02-01
北京大成（广州）律师事务所
关于：关于广东海印集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的
法律意见书
大成证字【2019】第 019 号
2019 年 1 月 广州
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成（广州）律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司以集中竞价交易方式
回购股份（第二期）的
法律意见书
致：广东海印集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海印集团股
份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）的委托，担任公司以集中竞
价交易方式回购股份（第二期）项目（以下简称“本次回购股份”）的专项法
律顾问，为公司本次回购股份提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证
券法（2014 年修订）》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回
购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》等有关法律、法规及规范性文件、
深圳证券交易所自律规则以及《广东海印集团股份有限公司章程》的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份所
涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及现
行法律、法规和证监会、深圳证券交易所有关规定和实施细则发表法律意见。
对其出具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事
实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本所就贵司本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证。
贵司已向本所出具书面承诺，确认贵司已向本所提供了为出具与本次回购股份
相关的法律意见书所必需的相关材料，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
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所提供的文件和材料以及披露的事实是真实、准确、完整和有效的，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏之处，且所提供文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、
口头陈述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人士出具的证明、口头
陈述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对贵司
与本次回购股份有关的法律事实进行了充分核查验证，并独立对贵司本次回购
股份所涉及的相关事实与法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意贵司按照证监会和深圳交易所的审核要求，部分或全部引用本
法律意见书的意见及结论，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竟价交易方式回
购股份所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
海印股份/公司 指 广东海印集团股份有限公司
本次回购股份 指 海印股份以集中竞价交易方式回购股份（第二期）
本所/本所律师 指 北京大成（广州）律师事务所及其经办律师
《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份
本法律意见书／
指 有限公司以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的法
《法律意见书》
律意见书 》
《回购方案》 指 《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《回购意见》 指 《关于支持上市公司回购股份的意见》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》
《公司章程》 指 《广东海印集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
中国法定货币人民币元、万元。除非另有特指，本协议涉
元，万元 指
及的金额均指人民币
日/天/日历天 指 自然日
备注：本法律意见书除特别说明之外所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次回购股份已履行的程序
（一）董事会审议
经本所律师查验，公司于 2019 年 1 月 23 日向公司董事发出召开第九届董
事会第七次临时会议的会议通知，拟于 2019 年 1 月 28 日（周一）上午 10 时以
通讯的方式召开董事会，审议《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的
议案》，本次回购股份的用途为员工持股计划或公司股权激励计划、用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2019 年 1 月 28 日，公司召开了第九届董事会第七次临时会议，全体董事
一致同意，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。
上述议案包括了本次回购股份的目的、方式、价格区间；拟回购股份的种类、
用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购资金来源、
实施期限；预计回购完成后公司股权结构的变动情况；管理层关于本次回购股
份的分析以及全体董事就本次回购股份所做的有关承诺等内容。
经本所律师查验，公司现行有效的《公司章程》第二十三条规定，公司在
下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（五）将股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券。《公司章程》第二十五条规定，公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。
本所律师认为，本次董事会召开、召集程序合法有效，本次董事会决议已
获得全体董事审议通过，合法有效。同时根据《公司法》《公司章程》的相关
规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议表决。
（二）独立董事意见
经本所律师查验，2019 年 1 月 28 日，公司独立董事就本次回购股份事项
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发表了独立意见如下：
“1、本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合
法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的
信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次
回购股份具有必要。
3、本次回购总金额不低于人民币 25,000 万元（含）、不超过人民币
50,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 3.75 元/股（含）。回购资金
中，公司自有资金的比例不低于 20%，其余资金来源于自筹资金，本次回购股
份资金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的
盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市
地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的
维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备必要性和可行性，符
合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案。”
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的内
部审议程序，符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购意
见》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》、《实施细则》的规定
1、回购股份的用途符合《公司法》《实施细则》的相关规定
根据《回购方案》，本次回购股份通过深圳交易所以集中竞价交易方式实
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施，回购的股份拟用员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券，公司董事会已就本次回购股份事宜形成有效决议。
2、本次回购完成后，公司合计持有的本公司的股份数未超过公司已发行股
份总额的 10%
经本所律师核查，截至 2019 年 1 月 25 日，公司总股本数为 2,180,391,703
股，根据《回购方案》，本次回购总金额不低于人民币 25,000 万元（含）、不
超过人民币 50,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 3.75 元/股
（含），本次预计回购股份上限约为 133,333,333 股。若按回购股份总数上限进
行测算，本次回购完成后，公司合计持有本公司股份数为 133,333,333 股，约占
公司已发行总股本的 6.12%，未超过 10%。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《回购细则》
的规定，公司依据本次回购方案持有的本公司的股份数应当披露回购结果暨股
份变动公告后三年内转让或注销。
（二）本次回购股份符合《回购办法》《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师查验，1998 年 6 月 22 日，公司经证券会证监发字〔1998〕175
号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 万股。经深圳交易所
深证发字〔1998〕268 号《上市通知书》同意，1998 年 10 月 28 日，公司发行
的人民币普通股股票在深圳交易所主板挂牌交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项以及《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告及在指定信息媒体上公开披露的信息，并经本所
律师在相关网站进行网络检索查验，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
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第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《回购方案》，本次回购股份所需资金来源的具体安排为公司自有资
金的比例不低于 20%，其余回购资金为自筹资金，回购金额不超过人民币 5 亿
元（含）。截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 122.33
亿元，净资产为人民币 37.21 亿元。若此次回购资金上限人民币 5 亿元全部使
用完毕，以 2018 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的
4.09%，约占公司净资产的 13.44%，本次回购股份资金金额上限占公司总资产、
净资产的比例较低。
根据公司经营、财务及未来发展情况，以及公司董事签署的《承诺函》，
并经公司确认及本所律师作为非财务专业人员所能做出的理解和判断，本次回
购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
根据《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项
的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需
要达到公司股份总数的 25%以上；公司股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发
行股份的比例在 10%以上。
经本所律师核查，截至 2019 年 1 月 25 日，公司总股本数为 2,180,391,703
股，根据《回购方案》，本次预计回购股份上限约为 133,333,333 股，约占公司
目前已发行总股本的 6.12%，实施本次股份回购后，社会公众持有的股份占公
司股份总数的比例仍为 10%以上。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细
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则》第十条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回
购办法》《实施细则》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据《回购方案》并经公司确认，本次回购股份所需资金来源为公司的自
有资金及自筹资金。其中，公司自有资金的比例不低于 20%，其余资金来源于
自筹资金，回购股份的资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合《实施细则》第十三条
规定。
四、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购股份，公
司已履行下列信息披露义务：
2019 年 1 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第九届董事会第
七次临时会议决议公告》（公告编号：2019-16 号）、《关于回购部分社会公
众股份方案（第二期）的公告》（公告编号：2019-17 号）、《独立董事关于
回购部分社会公众股份方案（第二期）的独立意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《公司法》
《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文
件规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定信息披露媒体上履行了现
阶段所需的信息披露义务。
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五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件，
公司依据本次回购方案持有的本公司的股份数应当披露回购结果暨股份变动公
告后三年内转让或注销；
3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份
有限公司以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的法律意见书》之签章页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：_______________
卢跃峰 戎魏魏
_______________
陈小嫚
2019 年 1 月 29 日
