广东海印集团股份有限公司公告（2019）
广东海印集团股份有限公司
关于《募集资金管理办法》的修订说明
(2019年4月修订，经第九届董事会第十二次会议审议通过)
《募集资金管
修订前 修订后
理办法》条款
为规范公司募集资金管理，
提高募集资金的使用效率，根
据《公司法》、《证券法》、《上
为规范公司募集资金管理，
市公司监管指引第2号——上
提高募集资金的使用效率，根
市公司募集资金管理和使用的
据《公司法》、《证券法》、《上
第一条 监管要求》、《深圳证券交易所
市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》、
股票上市规则》、《深圳证券交
《深圳证券交易所股票上市规
易所主板上市公司规范运作指
则》，制定本办法。
引》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
本办法所称募集资金是指 本办法所称募集资金是指
公司通过公开发行证券（包括 公司通过公开发行证券（包括
配股、增发、发行可转换公司 首次公开发行股票、配股、增
债券、分离交易的可转换公司 发、发行可转换公司债券、分
第二条 债券、权证等）以及非公开发 离交易的可转换公司债券、权
行证券向投资者募集并用于特 证等）以及非公开发行证券向
定用途的资金。公司以发行证 投资者募集并用于特定用途的
券作为支付方式向特定对象购 资金。
买资产的，按照本办法第六章
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执行。
公司应当审慎选择商业银 公司应当审慎选择商业银
行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资 （以下简称“专户”），募集资
金应当存放于董事会决定的专 金应当存放于董事会决定的专
户集中管理，专户不得存放非 户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。同 募集资金或用作其它用途。同
一投资项目所需资金应当在同 一投资项目所需资金应当在同
一专户存储，募集资金专户数 一专户存储，募集资金专户数
第五条 量不得超过募集资金投资项目 量不得超过募集资金投资项目
的个数。 的个数。
公司存在两次以上融资
的，应当独立设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超
募资金”）也应当存放于募集资
金专户。
公司应当在募集资金到位 公司应当在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放 后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简 募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订三方监管 称“商业银行”）签订三方监管
协议（以下简称“协议”）。协 协议（以下简称“协议”）。协
第六条 议至少应当包括以下内容： 议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该 （一）公司应当将募集资金存
专户涉及的募集资金项目、存 放于专户;
放金额和期限； （二）募集资金专户账号、该
（二）公司一次或十二个月内 专户涉及的募集资金项目、存
累计从该专户中支取的金额超 放金额和期限；
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过5000 万元或该专户总额的 （三）公司一次或十二个月内
20%的，公司及商业银行应当 累计从该专户中支取的金额超
及时通知保荐机构； 过5000 万元或该专户总额的
（三）公司应当每月向商业银 20%的，公司及商业银行应当
行获取银行对账单，并抄送保 及时通知保荐机构；
荐机构； （四）公司应当每月向商业银
（四）保荐机构可以随时到商 行获取银行对账单，并抄送保
业银行查询专户资料； 荐机构；
（五）保荐机构每季度对公司 （五）保荐机构可以随时到商
现场调查时应当同时检查募集 业银行查询专户资料；
资金专户存储情况； （六）保荐机构每季度对公司
（六）商业银行三次未及时向 现场调查时应当同时检查募集
保荐机构出具银行对账单或通 资金专户存储情况；
知专户大额支取情况，以及存 （七）商业银行三次未及时向
在未配合保荐机构查询与调查 保荐机构出具银行对账单或通
专户资料情形的，保荐机构或 知专户大额支取情况，以及存
者公司均可单方面终止协议， 在未配合保荐机构查询与调查
公司可在终止协议后注销该募 专户资料情形的，保荐机构或
集资金专户； 者公司均可单方面终止协议，
（七）保荐机构的督导职责、 公司可在终止协议后注销该募
商业银行的告知、配合职责、 集资金专户；
保荐机构和商业银行对公司募 （八）保荐机构的督导职责、
集资金使用的监管方式； 商业银行的告知、配合职责、
（八）公司、商业银行、保荐 保荐机构和商业银行对公司募
机构的权利和义务； 集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐 （九）公司、商业银行、保荐
机构的违约责任。 机构的权利和义务；
公司应当在上述协议签订 （十）公司、商业银行、保荐
后及时报深圳证券交易所备案 机构的违约责任。
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并公告协议主要内容。上述协 公司应当在上述协议签订
议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 后及时报深圳证券交易所备案
的，公司应当自协议终止之日 并公告协议主要内容。上述协
起一个月内与相关当事人签订 议在有效期届满前提前终止
新的协议，并及时报深圳证券 的，公司应当自协议终止之日
交易所备案后公告。 起一个月内与相关当事人签订
新的协议，并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
公司应当在每个会计年度 公司应当每半年全面核查
结束后全面核查募集资金投资 募集资金投资项目的进展情
项目的进展情况。募集资金投 况，出具《公司募集资金存放
资项目年度实际使用募集资金 与实际使用情况的专项报告》
与前次披露的募集资金投资计 并披露。募集资金投资项目年
划当年预计使用金额差异超过 度实际使用募集资金与前次披
30%的，公司应当调整募集资 露的募集资金投资计划当年预
第十条
金投资计划，并在定期报告中 计使用金额差异超过30%的，
披露前次募集资金年度投资计 公司应当调整募集资金投资计
划、目前实际投资进度、调整 划，并在定期报告中披露前次
后预计分年度投资计划以及投 募集资金年度投资计划、目前
资计划变化的原因等。 实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
公司以募集资金置换预先 公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自 已投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经会计师事务 筹资金的，应当经会计师事务
第十三条 所专项审计、保荐机构发表明 所专项审计、保荐机构发表明
确同意意见，并经公司董事会 确同意意见，并经公司董事会、
审议通过后方可实施。发行申 监事会审议通过后方可实施。
请文件已披露拟以募集资金置 发行申请文件已披露拟以募集
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换预先投入的自筹资金且预先 资金置换预先投入的自筹资金
投入金额确定的除外。 且预先投入金额确定的，应当
在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金 公司可以将闲置募集资金
用于补充流动资金，但应当符 用于补充流动资金，但应当符
合以下条件： 合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金 （一）不得变相改变募集资金
用途； 用途；
（二）不得影响募集资金投资 （二）不得影响募集资金投资
计划的正常进行； 计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间 （三）单次补充流动资金时间
不得超过6个月； 不得超过十二个月；
（四）独立董事及保荐机构须 （四）独立董事、监事会及保
单独出具明确同意的意见。 荐机构须单独出具明确同意的
公司将闲置募集资金用于 意见；
第十四条 补充流动资金时，仅限于与主 （五）过去十二个月内未进行
营业务相关的生产经营使用， 风险投资，并承诺在使用闲置
不 得 直 接 或 间 接 用 于 新 股 配 募集资金暂时补充流动资金期
售、申购，或用于股票及其衍 间不进行风险投资，不对控股
生品种、可转换公司债券等的 子公司以外的对象提供财务资
交易。 助。
公司将闲置募集资金用于
补充流动资金时，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的
交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充 公司用闲置募集资金补充
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流动资金事项，应当经公司董 流动资金事项，应当经公司董
事会审议通过，并在两个交易 事会审议通过，并在两个交易
日内报告深圳证券交易所并公 日内报告深圳证券交易所并公
告以下内容： 告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募集资金的基本情
况，包括募集资金的时间、金 况，包括募集资金的时间、金
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动 （三）闲置募集资金补充流动
资金的金额及期限； 资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动 （四）闲置募集资金补充流动
资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、 额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投 是否存在变相改变募集资金投
向的行为和保证不影响募集资 向的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施； 金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出 （五）独立董事、监事会、保
具的意见； 荐机构出具明确同意的意见；
（六）深圳证券交易所要求的 （六）深圳证券交易所要求的
其他内容。 其他内容。
公司拟将超过本次募集资 补充流动资金到期后，公
金金额10%以上的闲置募集资 司应当在两个交易日内报告深
金补充流动资金时，须经股东 圳证券交易所并公告。
大会审议通过，并提供网络投
票表决方式。
补充流动资金到期后，公
司应当在两个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集
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新增 资金进行现金管理的，投资产
品的期限不得超过十二个月，
且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公
告。公司使用闲置募集资金进
行现金管理的，应当在提交董
事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意
意见，并在董事会会议后两个
交易日内公告。
公司存在以下情形的，视为 公司存在以下情形的，视为
募集资金投向变更： 募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目， （一）取消原募集资金项目，
实施新项目； 实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目 （二）变更募集资金投资项目
第十七条
实施主体； 实施主体；
（三）变更募集资金投资项目 （三）变更募集资金投资项目
实施地点； 实施地点；
（四）变更募集资金投资项目 （四）变更募集资金投资项目
实施方式； 实施方式；
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（五）实际投资金额与计划投 （五）深圳证券交易所认定为
资金额的差额超过计划金额的 募集资金投向变更的其他情
30%； 形。
（六）深圳证券交易所认定为
募集资金投向变更的其他情
形。
公司拟将募集资金投资项 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施 目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基 的，应当在充分了解合资方基
第二十一条 本情况的基础上，慎重考虑合 本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应当建 资的必要性，并且公司应当控
立有效的控制制度。 股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目
的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息
第二十三条 收入）低于人民币 100 万元或
新增 低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款
程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）
的，应当按照第十八条、第二
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十条履行相应程序及披露义
务。
全部募投项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，
公司使用节余资金应履行以下
程序：
（一）独立董事发表明确同意
的意见；
（二）保荐机构发表明确同意
的意见；
（三）董事会、股东大会审议
第二十四条
通过。
新增
节余募集资金（包括利息
收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。节余募集资金（包
括利息收入）低于人民币 500
万元或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中
披露。
第二十八条 公司以发行证
第六章 发行
券作为支付方式向特定对象购
股份涉及收购
买资产的，应当确保在新增股
资产的管理和 整章删除
份上市前办理完毕上述募集资
监督
产的所有权转移手续，公司应
当聘请律师事务所该就资产转
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移手续完成情况出具专项法律
意见书。
第二十九条 公司以发行证
券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵
守和履行涉及收购资产的相关
承诺，包括但不限于实现该项
资产的盈利预测以及募集资产
后上市公司的盈利预测。
第三十条 公司拟出售上述
资产的，应当符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关
规定，此外，董事会应当充分
说明出售的原因以及对公司的
影响，应取得独立董事及监事
会就该事项发表的明确表示同
意的意见。
第三十一条 公司董事会应
当在年度报告中说明报告期内
涉及上述收购资产的相关承诺
事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实
现数低于盈利预测的百分之
十，应当在年度报告中披露未
达到盈利预测的原因，同时公
司董事会、监事会、独立董事
及出具盈利预测审核报告的会
计师事务所应当就该事项作出
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专项说明；若公司该项资产的
利润实现数未达到盈利预测的
百分之八十，除因不可抗力外，
公司法定代表人、盈利预测审
核报告签字注册会计师、相关
股东（该项资产的原所有人）
应当在股东大会公开解释、道
歉并公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
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