广东海印集团股份有限公司公告（2019）




             广东海印集团股份有限公司
                  募集资金管理办法
(2019年4月修订，经第九届董事会第十二次会议审议通过)


                     第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效

率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，

特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、

分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投

资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，适用本办法。

    第四条 公司在接受保荐机构持续督导期间，应当对公司募

集资金管理事项配合履行保荐机构保荐职责。




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                  第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账

户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专

户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投

资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超

过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募

资金”）也应当存放于募集资金专户。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、

存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监

管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存

放金额和期限；

    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超

过5000 万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通

知保荐机构；

    （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保

荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集

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资金专户存储情况；

    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户

资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在

终止协议后注销该募集资金专户；

    （八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、

保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并

公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司

应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并

及时报深圳证券交易所备案后公告。



                     第三章 募集资金使用

    第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募

集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划

正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第八条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公

司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集

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资金用途的投资。

    第九条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严

格履行资金使用的申请和审批手续。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资

金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

    第十条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展

情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 并

披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调

整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投

资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投

资计划变化的原因等。

    第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对

该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继

续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、

出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

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    第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快

科学、审慎地选择新的投资项目。

    第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项

目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表

明确同意意见，并经公司董事会、监事会审议通过后方可实施。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的

意见。

    （五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置

募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公

司以外的对象提供财务资助。

    公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经

公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并

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公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金

额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金

额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证

券交易所并公告。

    第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，

投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保

本承诺；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放

非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户

的，公司应当及时公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，

应当在提交董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表


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明确同意意见，并在董事会会议后两个交易日内公告。



                   第四章 募集资金投向变更

       第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施地点；

    （四）变更募集资金投资项目实施方式；

       （五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情

形。

       第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变

更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于

主营业务。

       第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资

金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和

盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会

审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风

险提示；

    （三）新项目的投资计划；

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    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的

意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说

明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

       第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的

方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考

虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目

的有效控制。

       第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免

同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制

人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易

对公司的影响以及相关问题的解决措施。

       第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集

资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议

通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

       节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于

该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其

使用情况应当在年度报告中披露。

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    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当按照第十八条、第二十条履行

相应程序及披露义务。

    第二十四条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利

息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应履行

以下程序：

   （一）独立董事发表明确同意的意见；

   （二）保荐机构发表明确同意的意见；

   （三）董事会、股东大会审议通过。

   节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，

应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使

用。节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于

募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当

在年度报告中披露。



               第五章 募集资金管理与监督

    第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立

台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情

况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计

委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事


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会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易

所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

       第二十六条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用

情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说

明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审

核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

    会计师事务所出具专项审核报告，应当对年度募集资金实际

存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审

核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或

“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并

在年度报告中披露。

       第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专

项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费

用。



                         第六章 附则

       第二十八条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

       第二十九条 本规则经董事会审议批准后生效。



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                   董事会

          二〇一九年四月二十九日




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