海印股份:关于与江西东旭投资集团有限公司签署《教育合作投资框架协议》及子公司签署《项目合作协议》的公告2020-12-15
广东海印集团股份有限公司公告(2020)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2020-96号
债券代码:127003 债券简称:海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于与江西东旭投资集团有限公司签署《教育合作投
资框架协议》及子公司签署《项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、履约的重大风险及不确定性:本次签署的协议仅为战略合作
框架协议,后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。
本协议的执行情况尚存在不确定性,未来合作项目中的具体事宜将以
双方商谈确定的协议为准。公司将根据本协议后续进展情况按照相关
规定履行必要的决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资
风险。
2、对上市公司当年业绩的影响:本协议的签署对公司2020年度
经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
1、广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12
月14日与江西东旭投资集团有限公司(以下简称“东投集团”)签署《教
育合作投资框架协议》。双方拟通过战略合作,实现资源整合、优势
互补,盘活或提升存量项目,并进一步联合拓展市场,共同发展。
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同日,为进一步落实项目试点工作,推进双方合作进程,公司子
公司珠海市海印又一城商业管理有限公司(以下简称“珠海又一城”)
与东投集团签署《项目合作协议》。
2、本次签订协议事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,无需提交公司董事会
或股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
公司名称:江西东旭投资集团有限公司
住所:江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号
统一社会信用代码:91360108756781863C
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈东旭
注册资本: 108,000万元(人民币 )
营业期限: 2004-02-16 至 2024-02-15
经营范围:计算机教育软硬件开发、销售;图文制作策划;教育
产品推广;会展服务;国内版图书、报刊、电子出版物批发零售;教
育咨询服务;工程项目管理。
股东情况:
股东名称 持股比例
陈东旭 99.0370%
黄利平 0.7407%
陈彩莲 0.2222%
合计 100%
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简介:江西东旭投资集团有限公司,创始于 1996 年,是立足于
教育行业的多元化综合型集团,注册资本 10.8 亿元。目前,东投集
团总资产 260 多亿元,年业务规模达 300 多亿元。东投集团从创立
金太阳教育起步,经过 20 余年的积累与发展,现已形成金太阳教
育集团、东投地产集团、东投科技集团等产业共同发展的格局,横
跨教育、地产、市政、金融、物业等多元板块。
说明:公司与东投集团不存在关联关系。
三、协议的主要内容
(一)《教育合作投资框架协议》
甲方:广东海印集团股份有限公司
乙方:江西东旭投资集团有限公司
1、合作宗旨
(1)甲、乙双方以资源协同、合作共赢为基本原则。
(2)甲、乙双方充分发挥在教育资源、商业资源、其他产业资
源、政府关系、运营管理、人力资源等方面的优势,在合作中建立互
信、惯例与默契的商业合作战略伙伴关系,实现双方的合作共赢、协
同发展。
(3)本协议为框架协议,是双方今后长期合作的指导性文件,
也是双方签订相关合同的基础。
2、合作内容
(1)双方共同围绕以青少年教育为核心的文体业态(学科+素质
教育、体育和娱乐、零售等)发展进行合作,短期共同打造项目产品
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样板,远期共同于华南地区甚至全国拓展市场(产品商业复制或土地
项目拓展)。
①整合资源,共同打造文体业态产品
甲方对乙方开放项目资源,梳理旗下现存在营或在建商业项目并
提供合适物业空间予乙方进行可行性策划;对符合双方文体业态发展
素质要求的项目,双方展开项目合作。乙方对合作项目进行业态产品
规划与布局设计,提供品牌支持、输出学科+素质教育内容及相关招
商引入等;甲方根据产品规划与设计,配合进行青少年体育、娱乐和
零售业态的引入。打造有质量、有特色的文体业态,具备高粘性竞争
力,优化商业项目业态组合,提升业态质量与吸引力,有效拉动人流
汇集与消费。其中文体业态产品包括社区型(作为商业项目的主力业
态之一)及城市综合体旗舰店(以文体业态为核心和主打的商业地产
项目)
②重点试点项目
双方初步达成一致意见,以甲方旗下天河新天地项目作为社区型
文体业态重要合作试点项目;以甲方旗下珠海又一城项目作为城市综
合体旗舰店重要合作试点项目。
③以文体业态为核心产品共同拓展市场
通过双方共同努力,将上述文体业态合作项目打造为样板工程,
并成为华南地区现存商业项目中业态升级的必备(社区型)和待建商
业地产项目中核心主打业态(城市综合体旗舰店)。双方共同整合资
源,利用文体业态产品优势对外进行社区型的商业市场拓展和产品复
制及城市综合体旗舰店型的土地项目拓展,快速布局华南,走向全国。
(2)双方拟推进在乙方商业配套项目中的合作
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乙方对甲方开放旗下项目,并梳理其中的商业配套部分提供予甲
方进行合作评估与策划,甲方利用自身商业运营经验和商业资源,为
乙方项目策划、设计及招商运营等。
(3)双方计划在品牌推广与管理、人才培训交流、专业研究等
方面进行重点交流与合作。
3、合作形式
双方合作模式以上述各项合作内容的实际推进情况,以满足双方
核心诉求及快速推进各业务内容,实行成本和风险共担、互利共赢分
配收益为基础原则,并以各项业务内容落地和签署的合作合同具体条
款模式为准。
4、联合协调及推进机制
(1)为顺利推进双方在各业务领域的全面合作,研究解决各项
合作内容业务合作推进的各种情况与问题,切实将本战略合作协议确
定的有关事项落到实处,拟成立“东投-海印战略合作”推进领导小组,
并建立定期会晤机制,负责对双方合作中的重大事项进行研判与决
策。领导小组负责人由双方高层领导担任,下设工作小组,负责落实
领导小组确定的具体合作内容、方式与要求等。
(2)双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴,彼此可以在媒体
进行品牌宣传及使用双方的LOGO组合或文字链接等。
5、附则
本协议须经甲乙双方签字、盖章后签署生效,有效期为2年。除
非本协议任何一方于上述有效期届满前30日书面通知另一方表示不
再续约,否则本协议将在有效期届满后,再自动延长2年。
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(二)《项目合作协议》
甲方:珠海市海印又一城商业管理有限公司
乙方:江西东旭投资集团有限公司
1、合作原则
(1)甲、乙双方以资源协同、合作共赢为基本原则。
(2)甲、乙双方充分发挥在教育资源、商业资源、其他产业资
源、政府关系、运营管理、人力资源等方面的优势,在合作中建立互
信、惯例与默契的商业合作战略伙伴关系,实现双方的合作共赢、协
同发展。
2、合作内容
(1)合作标的
甲、乙双方一致同意于珠海又一城商业项目进行文体业态建设和
运营合作。珠海又一城项目项目位于珠海市香洲区南湾北路 15 号,
项目占地面积 29,922.72 平方米、建筑总面积 137,814.17 平方米,商
业经营面积约 42,000 平方米。
(2)合作内容
甲方引入乙方作为珠海又一城项目文体业态建设和运营合作伙
伴,双方整合优势资源,共同打造以学科+素质教育为核心的文体业
态(儿童文化教育、体育和娱乐、零售等)城市综合旗舰店;乙方对
项目进行业态产品规划与布局设计,并提供金太阳教育品牌支持和输
出学科+素质教育内容及相关招商引入等;甲方根据文体业态产品规
划与设计,配合进行其他体育、娱乐和零售业态引入等。
(3)合作条件
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合作期间,甲、乙双方同意实行成本和风险共担,互利共赢模式
进行效益分配等,详细项目合作条款以后续双方签订的具体合作合同
为准。
(4)合作期限
自本协议生效之日至双方就该项目的合作关系结束之日止。
四、对上市公司的影响
公司本次与东投集团确立战略合作关系,符合公司“家庭生活休
闲娱乐中心运营商”的发展定位,公司旨在利用东投集团在教育行业
的品牌知名度和行业地位,结合公司在商业运营方面丰富的运营经验
和商业资源,以珠海又一城展开项目试点工作,为公司旗下商场引入
以青少年教育为核心的有质量、有特色的文体业态,挖掘商场多样化
功能属性,吸引消费频次稳定、周期性长、空间附加值高的家庭型客
群,打造沉浸式消费体验“生活中心”,实现公司商业项目业态的优
化与升级。
公司本次与东投集团合作的内容不涉及新业务或新领域。协议为
双方合作的框架性协议,不会对公司2020年的经营业绩构成重大影
响。
五、其他相关说明
(一)近三年披露的框架协议:
1、2020年4月9日,公司与中铁十局集团有限公司签署的《合作
框架协议》和《合作协议》。详情参考公司于2020年4月11日披露的
《关于与中铁十局集团有限公司签署<合作框架协议>和<合作协议>
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的公告》(公告编号:2020-13号)。
2、2020年4月22日,公司与清控科创(广州)实业有限公司签署
《战略合作框架协议》和《友利科技园合作协议》。详情参考公司于
2020年4月23日披露的《关于与清控科创(广州)实业有限公司签署<
战略合作框架协议>和<友利科技园合作协议>的公告》(公告编号:
2020-14号)。
3、2020年5月27日,公司与广东进出口商会签署《外贸战略合作
协议》。详情参考公司于2020年5月28日披露的《关于与广东进出口
商会签署<外贸战略合作协议>的公告》(公告编号:2020-33号)。
4、2020年9月10日,公司子公司广州海印又一城商务有限公司与
广州市番禺区人民政府签署《战略合作框架协议》。详情参考公司于
2020年9月11日披露的《关于子公司广州海印又一城商务有限公司与
广州市番禺区人民政府签署<战略合作框架协议>的公告》 公告编号:
2020-70号)
上述合同均在履行中,与预期不存在差异。
(二)公司于2020年6月16日披露《关于股东减持股份计划的提
示性公告》(公告编号:2020-41号)。股东茂名环星新材料股份有限公
司计划在2020年6月19日至2020年12月18日期间通过大宗交易方式减
持合计不超过89,451,730股,占公司总股本的4.00%。
(三)公司于2020年8月17日披露《关于股东减持股份计划的预
披露公告》(公告编号:2020-67号)。股东茂名环星新材料股份有
限公司及一致行动人邵建聪先生计划在2020年9月7日至2021年3月6
日期间以集中竞价方式合计减持公司股份不超过46,321,299股(占公
司总股本2%)。
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(四)截至本公告披露日,除上述股东减持计划外,公司未收到
控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售
股份解除限售的计划及减持股份的通知。
六、重大风险提示
本次签署的协议仅为合作框架协议,后续具体合作事项仍需双方
根据实际情况共同协商确定。本协议的执行情况尚存在不确定性,未
来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。公司将根据
本协议后续进展情况按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、公司与东投集团签署的《教育合作投资框架协议》;
2、珠海又一城与东投集团签署的《项目合作协议》。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十五日
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