海印股份:关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告2021-07-02
广东海印集团股份有限公司公告(2021)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2021-35号
债券代码:127003 债券简称:海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月1
日召开第九届董事会第四十六次临时会议,审议通过了《关于租赁公
司控股股东房产暨关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:
一、关联交易概述
(一)本次关联交易的主要内容
公司与控股股东广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印集
团”、“关联方”)的租赁合同于2021年6月30日到期。为确保公司
正常经营,公司继续向海印集团租赁其位于越秀区东华南路96-98号
501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的
使用权和经营权,建筑(或使用)面积11,309.56平方米,合同总金额
约为17,100,054.72元,租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31
日。
(二)符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
中10.1.3之(一)中规定的关联法人情形,本次交易构成关联交易。
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(三)本次关联交易的审批程序
1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议
审议通过上述关联交易事项,关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避
表决,独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意
见。
2、本次关联交易总金额为17,100,054.72元,该金额未超过本公
司最近一期经审计净资产的5%,属于董事会授权范围内,无需提交
股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
名称:广州海印实业集团有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
法定代表人:邵建明
实际控制人和主要股东:邵建明、邵建佳、邵建聪
注册资本:100,000,000元人民币
成立日期:1996年4月30日
统一社会信用代码:91440101618604930W
主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先
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生,分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建
佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
海 印 集团 2020年 度 实 现 营业 收入 1,874,485,874.66元 , 净 利润
-143,330,726.92元,2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已
把上市公司海印股份纳入合并报表,数据已经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)广州分所审计。
(二)关联方的历史沿革
1996年4月,海印集团成立,股东为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生,持股比例为50%、20%、30%。
2009年2月,邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵
建明先生,转让后,海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生,持股比例变为65%、20%、15%。
(三)关联方近三年的发展状况
近三年来,海印集团除持有海印股份的股权外,主要以产业投资、
股权投资为主,海印集团本身主要是持股平台。
截至本公告日,海印集团持有海印股份970,533,089股股份,占公
司总股本41.73%,是公司控股股东。
(四)公司与关联方具体关联关系
截至本公告日,邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团
65%、20%、15%的股权,而海印集团持有海印股份41.73%的股权,
为公司的控股股东,且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司
4.27%的股权。
(五)海印集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
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本次关联交易标的为越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房
地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权。
地址:广州市越秀区东华南路96-98号
面积:11,309.56平方米
租赁期限:2021年07月01日至2024年12月31日
租金:每月407,144.16元
越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及 B101-B171、
B201-B250、B301-B349车位总建筑面积11,309.56平方米,属于海印
集团自有物业。本项目租期42个月,合同总金额为17,100,054.72元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易出租期为42个月,出租价格为每月407,144.16元,
约为36元/平方米/月。本次关联交易租金由公司与控股股东协商确定,
低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格,体现了控股股
东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
(一)协议各方
出租人(甲方):广州海印实业集团有限公司
承租人(乙方):广东海印集团股份有限公司
(二)协议主要内容
甲方同意将广州市越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地
产及 B101-B171、B201-B250、B301-B349车位出租给乙方作办公用
途使用,建筑(或使用)面积11,309.56平方米。出租期为42个月,2021
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年07月1日至2024年12月31日,出租价格为每月407,144.16元,即36
元/平方米/月。租金按月结算,由乙方在每月的第15日前按现金或转
账付款方式缴付租金给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易系基于公司经营发展的需要,有利于公司经营业务
的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定,不会损害公司和全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日,除本次关联交易及同日披露的《关于全
资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租
赁合同的关联交易公告》(公告编号:2021-36 号)中涉及的关联交
易外,公司与海印集团其他的关联交易详情如下:
(一)2018年10月1日,公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南
路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权,租期
为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万
元。
(二)2018年12月25日,公司向控股股东租赁广州市越秀区东华
南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所,租期为2018
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年12月25日至2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。
(三)2019年6月1日,公司全资子公司广州市海印布料总汇有限
公司向海印集团续租海印布料总汇,租期为2019年6月1日至 2025年5
月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。
(四)2021年1月1日至6月30日期间,海印集团(含集团控股子公
司)因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发
生总金额为21,596.30元的关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独
立董事工作制度》等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了
认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:
(一)事前认可意见
公司已就关联租赁的相关事项与我们进行了事前沟通,我们听取
了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实
际经营需要,定价合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将该议案提交公司
第九届董事会第四十六次临时会议审议。
(二)独立意见
公司与海印集团发生的租赁关联交易,交易价格遵循了公开、公
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平、公正的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关
的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市
公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和
非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第九届董事会第四十六次临时会议决议;
2、独立董事事前认可意见及独立意见;
3、《广州市房屋租赁合同》;
4、关联交易情况概述表。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二日
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