广东海印集团股份有限公司公告（2021）

证券代码：000861        证券简称：海印股份         公告编号：2021-35号

债券代码：127003        债券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
       关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1

日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于租赁公
司控股股东房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的主要内容

    公司与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集
团”、“关联方”）的租赁合同于2021年6月30日到期。为确保公司

正常经营，公司继续向海印集团租赁其位于越秀区东华南路96-98号
501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的
使用权和经营权，建筑（或使用）面积11,309.56平方米，合同总金额

约为17,100,054.72元，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31
日。
    （二）符合关联交易的情形

    海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
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   （三）本次关联交易的审批程序
   1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议
审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避

表决，独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意
见。
   2、本次关联交易总金额为17,100,054.72元，该金额未超过本公

司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交
股东大会审议。

   3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


   二、关联方基本情况
   （一）关联方基本情况

   名称：广州海印实业集团有限公司
   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

   法定代表人：邵建明
   实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
   注册资本：100,000,000元人民币

   成立日期：1996年4月30日
   统一社会信用代码：91440101618604930W

   主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）

   海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先

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生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建
佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
    海 印 集团 2020年 度 实 现 营业 收入 1,874,485,874.66元 ， 净 利润

-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已
把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所审计。

    （二）关联方的历史沿革
    1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和

邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
    2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵
建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和

邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
    （三）关联方近三年的发展状况

    近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、
股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
    截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公

司总股本41.73%，是公司控股股东。
    （四）公司与关联方具体关联关系
    截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团

65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份41.73%的股权，
为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司

4.27%的股权。
    （五）海印集团不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况

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    本次关联交易标的为越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房
地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权。
    地址：广州市越秀区东华南路96-98号

    面积：11,309.56平方米
    租赁期限：2021年07月01日至2024年12月31日
    租金：每月407,144.16元

    越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及 B101-B171、
B201-B250、B301-B349车位总建筑面积11,309.56平方米，属于海印
集团自有物业。本项目租期42个月，合同总金额为17,100,054.72元。




    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易出租期为42个月，出租价格为每月407,144.16元，
约为36元/平方米/月。本次关联交易租金由公司与控股股东协商确定，

低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格，体现了控股股
东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。


    五、关联交易协议的主要内容
    （一）协议各方

    出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司
    承租人（乙方）：广东海印集团股份有限公司
    （二）协议主要内容

    甲方同意将广州市越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地
产及 B101-B171、B201-B250、B301-B349车位出租给乙方作办公用
途使用，建筑（或使用）面积11,309.56平方米。出租期为42个月，2021

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年07月1日至2024年12月31日，出租价格为每月407,144.16元，即36
元/平方米/月。租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按现金或转
账付款方式缴付租金给甲方。


    六、涉及关联交易的其他安排
       无


    七、关联交易目的和对公司的影响
    本次关联交易系基于公司经营发展的需要，有利于公司经营业务

的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》

的规定，不会损害公司和全体股东的利益。



    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年年初至披露日，除本次关联交易及同日披露的《关于全

资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租

赁合同的关联交易公告》（公告编号：2021-36 号）中涉及的关联交

易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：
   （一）2018年10月1日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南

路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租期

为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万

元。

   （二）2018年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华

南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，租期为2018
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年12月25日至2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

    （三）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限

公司向海印集团续租海印布料总汇，租期为2019年6月1日至 2025年5

月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。
   （四）2021年1月1日至6月30日期间，海印集团（含集团控股子公

司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发

生总金额为21,596.30元的关联交易。



    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳

证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独
立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了
认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

    （一）事前认可意见
    公司已就关联租赁的相关事项与我们进行了事前沟通，我们听取

了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实
际经营需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司
第九届董事会第四十六次临时会议审议。

    （二）独立意见
    公司与海印集团发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公

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平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关
的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市

公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和
非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。


    十、备查文件
    1、第九届董事会第四十六次临时会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见；
    3、《广州市房屋租赁合同》；
    4、关联交易情况概述表。




                                广东海印集团股份有限公司

                                          董事会
                                    二〇二一年七月二日




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