广东海印集团股份有限公司公告（2021）

证券代码：000861        证券简称：海印股份         公告编号：2021-55号

债券代码：127003        债券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
关于全资子公司与控股股东签订《广州市房屋租赁合
           同主体变更协议》的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月

27 日召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于全资子

公司与公司控股股东签订<广州市房屋租赁合同主体变更协议>的关

联交易议案》，现将具体情况公告如下：


    一、关联交易概述

    公司全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司（以

下简称“布料总汇”）与广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印

集团”）签订的关于越秀区沿江东路 429 号之一首至四层房产的使用

权和经营权租赁合同的关联交易事项已经公司第九届董事会第十四

次临时会议审议通过。本次为董事会就上述关联交易事项变更合同签

约主体进行决议，是对前次已审议的关联交易进行调整。本次关联交

易除合同签约主体发生变更外，合同其他内容与第九届董事会第十四

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次临时会议审议通过的内容基本一致。

       （一）本次关联交易的主要内容

    2019年5月24日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过

了《关于全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司与控

股股东签订租赁合同的关联交易议案》，布料总汇向公司控股股东海

印集团租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权

和经营权，作商业用途使用，建筑面积7,189.62平方米，租赁期限为

2019年06月01日至2025年05月31日，合计72个月，合同总金额约为

23,294,368.80元。

       为满足经营需要，布料总汇现拟向海印集团申请变更上述租赁

合同的主体，由公司全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司（以下

简称“布艺总汇”）作为合同一方继续履行义务。为此，三方拟签订《<

广州市房屋租赁合同>主体变更协议》，约定由布艺总汇和海印集团

继续履行原租赁合同。

       （二）符合关联交易的情形

       海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规

则》中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的

关联交易。
    （三）本次关联交易的审批程序
    1、公司于2021年9月27日召开第十届董事会第二次临时会议审议
通过了上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表
决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
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    2、本次关联交易总金额为14,235,447.60元，该金额未超过本公
司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交
股东大会审议。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    名称：广州海印实业集团有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
    法定代表人：邵建聪
    主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
    注册资本：100,000,000元人民币
    成立日期：1996年4月30日
    统一社会信用代码：91440101618604930W
    主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
    海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先
生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建
佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
    海印集团2020年度实现营业收入 1,874,485,874.66元，净利润
-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已
把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特


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殊普通合伙）广州分所审计。
   （二）关联方的历史沿革
   1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
   2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵
建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
   （三）关联方近三年的发展状况
   近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、
股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
   截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公
司总股本41.73%，是公司控股股东。
   （四）公司与关联方具体关联关系
   截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团
65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.73%的股权，为
公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司4.27%的股权。
   （五）海印集团不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况
   本次关联交易标的为布料总汇经营物业的使用权和经营权。
   地址：越秀区沿江东路429号之一首至四层
   面积：7,189.62平方米
   租赁期限：2021年10月01日至 2025年05月31日
   租金：每月323,532.90元
   该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一，1至4层总建筑面


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积为7,189.62平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期44个月，
合同总金额为14,235,447.60元。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由
公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商
业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和
全体股东的利益。


    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：广州海印实业集团有限公司
    乙方：广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司
    丙方：广州市海印布艺总汇有限公司
    为了经营需要，乙方向甲方申请变更原合同的主体，从2021年10
月01日起，由丙方作为合同的一方履行义务。
    （1）丙方承认甲、乙双方签订的原合同及相关协议，并按照原
合同约定的内容执行。
    （2）乙方同意将其在原合同及相关协议中的全部权利义务转让
给丙方，由甲方和丙方继续履行原合同。
    （3）在本协议签订前依照原合同及相关协议所产生的权利义务
由甲方和乙方共同享有和承担，在本协议签订后依照原合同及相关协
议所产生的权利义务由甲方和丙方共同享有和承担。


    六、涉及关联交易的其他安排
     无


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    七、交易目的和对公司的影响
    本次变更关联交易合同签约主体是为满足公司经营需要，变更后
的签约主体布艺总汇为公司全资子公司。除合同签约主体发生变更
外，合同的主要内容与第九届董事会第十四次临时会议审议通过的内
容基本一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不
存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
   本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重
大影响。



    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，

公司与海印集团其他的关联交易详情如下：
    （一）2021 年 7 月 1 日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东
华南路 96-98 号 501-1901 房号的房地产及B101-B171、B201-B250、
B301-B349 车位的使用权和经营权，租赁期限为 2021 年 7 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日。该项关联交易总额约为 1,710.01 万元。
    （二）2021 年 7 月 1 日，公司的全资子公司广州海印摄影城市
场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华
南路 96 号 1-4 层的物业，租赁期为 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，合同总金额约为 1,047.97 万元。

   （三）2021 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间，海印集团（含集团控

股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限

公司发生总金额为 23,426.49 元的关联交易。




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    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独立董事
工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的
事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
    （一）事前认可意见
    经认真审阅相关资料，本次关联交易仅对第九届董事第十四次临
时会议审议通过的关联交易的签约主体进行变更，变更后的签约主体
布艺总汇同为公司全资子公司。除此之外，关联交易的主要内容没有
改变。本次关联交易属于公司经营发展的需要，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二次临时会议
审议。
    （二）独立意见
    本次关联交易是公司经营发展需要。董事会对上述关联交易事项
进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程
序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东
的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益。同意本次关联交易。


    十、备查文件
    1、第十届董事会第二次临时会议决议；


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2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、广州市房屋租赁合同主体变更协议；
4、关联交易概述表。



特此公告




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                                      董事会
                               二〇二一年九月二十八日




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