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公司公告

海印股份:关于签署《增资扩股协议》的公告2021-12-17  

                                                                广东海印集团股份有限公司公告(2021)

证券代码:000861        证券简称:海印股份        公告编号:2021-76号

债券代码:127003        债券简称:海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
           关于签署《增资扩股协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重点风险提示:

    1、投资项目目前仍处于建设期,截至 2021 年 9 月 30 日,项目
公司未产生营业收入;
     2、投资项目因市场、技术、管理等因素影响存在进度不达

预期及交易对方无法实现业绩承诺的风险。敬请广大投资者理性

投资,注意投资风险。



一、交易概述
    为加强公司新能源业务布局,进一步推动公司业务转型升级,公
司于 2021 年 11 月 26 日与江苏奥盛新能源有限公司(以下简称“江

苏奥盛新能源”)签署《投资意向书》,就公司拟通过增资扩股方式
投资江苏奥盛新能源事宜达成初步投资意向,具体内容详见公司于
2021 年 11 月 27 日披露的《关于深圳证券交易所对本公司关注函的

回复公告》(公告编号:2021-66 号)。根据《投资意向书》约定,
公司已于 11 月 30 日向江苏奥盛新能源支付 1000 万元作为投资意向


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金,该投资意向金将于《增资扩股协议》生效之日起转为增资款项。
    2021 年 12 月 15 日,公司与江苏奥盛新能源及其各股东签署《增
资扩股协议》,公司以自有资金 3000 万元人民币增资江苏奥盛新能
源,增资完成后公司持有江苏奥盛新能源 10.7143%股权。
    本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中的重大资产重组,不需要经有关部门批准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,
本次交易在管理层审批权限内,无需提交公司董事会及股东大会审议。



二、交易标的基本情况

    1、名称:江苏奥盛新能源有限公司
    2、类型:有限责任公司
    3、法定代表人:熊美春
    4、注册资本:20000 万元人民币
    5、成立日期:2021 年 4 月 26 日
    6、住所:睢宁县双沟镇空港经济开发区苏杭路南、安澜大道西
    7、经营范围:新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);再生
资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    8、主要财务数据(未经审计):

                                                             单位:元
                                        2021 年 9 月 30 日
资产总额                                               3,166,262.08


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负债总额                                                      72,271.89
净资产                                                   3,093,990.19
                                          2021 年 1 月-9 月
营业总收入                                                                0
净利润                                                                    0

        9、江苏奥盛新能源设立时的股权结构:
                                      认缴出资额
序号                股东名称                                 出资比例
                                        (万元)
1        深圳辰光投资贸易有限公司                600                     3%
         深圳智合信华投资合伙企业
2                                             3,000                    15%
         (有限合伙)
3        谢忠君                                  400                     2%

4        深圳市奥盛新能源有限公司             16,000                   80%

合 计                                         20,000                  100%

        公司设立后江苏奥盛新能源股权发生以下变动:1、深圳市奥盛
新能源有限公司将其持有的 600 万元的出资额转让给谢忠君;2、徐
州空港信达创业投资有限公司对江苏奥盛新能源增资 5,000 万元,持
股 20%。上述股权变更尚未办理公司变更登记。

        本次交易前,江苏奥盛实际的股东及股权结构如下:
                                          认缴出资额
序号                 股东名称                                  出资比例
                                            (万元)

    1    深圳市奥盛新能源有限公司                   15400          61.60%

    2    徐州空港信达创业投资有限公司                 5000             20%
         深圳智合信华投资合伙企业(有
    3                                                 3000             12%
         限合伙)


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    4     深圳辰光投资贸易有限公司                        600            2.4%

    5     谢俊梅                                          600            2.4%

    6     谢忠君                                          400            1.6%

合计                                                   25000             100%

        江苏奥盛新能源不是失信被执行人,与公司不存在关联关系或利

益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
也不存在关联关系或利益安排,也未以直接或间接形式持有上市公司
股份,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关

系。
        交易完成后江苏奥盛新能源股权结构:

序
                    股东名称               出资额(万元) 持股比例(%)
号
1       深圳市奥盛新能源有限公司                         15400                55%
2       徐州空港信达创业投资有限公司                      5000        17.8571%
        深圳智合信华投资合伙企业(有限合
3                                                         3000        10.7143%
        伙)
4       广东海印集团股份有限公司                          3000        10.7143%
5       深圳辰光投资贸易有限公司                            600         2.1429%
6       谢俊梅                                              600         2.1429%
7       谢忠君                                              400         1.4286%

                   合计                                 28000               100%



三、本次交易合作方基本情况

        1、深圳市奥盛新能源有限公司
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类型         有限责任公司
成立日期     2016-07-18
法定代表人   熊冬华
注册资本     500 万元人民币
住所         深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄鹏苑 B
             座橄榄大厦 27 层 2706B
股权结构
             持有 40.00%股权。
             一般经营项目是:磷酸铁锂正极材料(不含危险品)的销售;
             在锂离子动力电池材料、电池及电源系统专业领域内从事科
经营范围     研开发、技术咨询、技术转让;碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁
             及磷酸铁锂电池、电池组件、电源控制系统的销售,许可经
             营项目是:磷酸铁锂正极材料(不含危险品)的生产

  2、深圳智合信华投资合伙企业
类型         有限合伙
成立日期     2015-12-01
法定代表人   熊磊
注册资本     10000 万元人民币
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
             市前海商务秘书有限公司)
股权结构     熊斌持有 99%股权;熊磊持有 1%股权
             一般经营项目是:股权投资基金(不得从事证券投资活动;
             不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集
             基金管理业务),股权投资,投资管理,受托资产管理(不
             得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务),投资
             咨询,财务信息咨询,创业投资业务,代理其他创业投资企
经营范围     业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理
             服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
             构,商务信息咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,市场营
             销策划,投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易,
             经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止
             的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)



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  3、深圳辰光投资贸易有限公司

类型         有限责任公司
成立日期     2019-12-27
法定代表人   郑立玲
注册资本     10 万元人民币
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
             市前海商务秘书有限公司)
股权结构     郑立玲持有 99%股权;陈一磊持有 1%股权
             一般经营项目是:大宗贸易、国际贸易、国内贸易、船务服
             务,国内水路运输(除危险化学品),国际船舶运输(除危险化
             学品),国内船舶管理业务,国际海运辅助业务,船员服务,船
             舶代理,自有设备租赁,海上国际货物运输代理,船运信息咨
             询:投资咨询,投资交通运输、仓储业;投资采掘业;投资 IT
             业;厨房用具、炊事用具、家用电动器具、玻璃器皿、陶瓷
经营范围     制品、塑料制品、铝制品、卫浴五金制品、家纺床上用品、
             家居摆设、工艺品(文物除外);进出口、佣金代理(拍卖除
             外),并提供相关配套服务;食品流通(粮食除外);电子产品
             类、仪器仪表的销售;二类医疗器械的销售。(以上各项法
             律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
             取得许可后方可经营)许可经营项目是:酒类产品的批发、
             零售(限分支机构经营)



  4、徐州空港信达创业投资有限公司
类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期     2019-01-17
法定代表人   李磊
注册资本     10000 万元人民币
住所         睢宁县双沟镇幸福里小区 S2#-2
股权结构     江苏双溪实业有限公司持有 100%股权




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                                     广东海印集团股份有限公司公告(2021)

               创业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资
               业务;创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务、
               参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。(依法须经
经营范围       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般
               项目:项目策划与公关服务;信息咨询服务(不含许可类
               信息咨询服务);会议及展览服务;办公服务(除依法须
               经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

   5、谢忠君
   男,住址:广东省深圳市福田区海田路 1008 号雅颂居第一座 1B,

不是失信被执行人。
   6、谢俊梅
   女,住址:江西省瑞金市叶坪乡田背村坪子小组 17 号,不是失

信被执行人。



四、交易协议主要内容

   甲方(投资方):广东海印集团股份有限公司
   乙方 1(原股东/回购义务人):深圳市奥盛新能源有限公司
   乙方 2(原股东/回购义务人):深圳智合信华投资合伙企业(有
限合伙)
   乙方 3(原股东):深圳辰光投资贸易有限公司
   乙方 4(原股东):谢忠君
   乙方 5(原股东):徐州空港信达创业投资有限公司
   乙方 6(原股东):谢俊梅
   丙方(目标公司):江苏奥盛新能源有限公司
   丁方(丙方的实际控制人/回购义务人):熊辉
    第一条 本次增资扩股方案

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                                       广东海印集团股份有限公司公告(2021)

    1.1 丙方本次增加注册资本人民币 3000 万元整,甲方拟出资 3000
万元,甲方投后占比 10.7143%。
    1.2 本次增资扩股完成后,丙方的股权结构见本公告前文“二、
交易标的基本情况”中相关内容。
    1.3 利润分配
    本次增资扩股完成后,丙方股东按照实缴出资比例分配公司利润。
    1.4 各方同意乙方 5 认缴出资额可以由乙方以自有资金和参与设
立的基金的名义进行实缴,并根据乙方 5 的要求将相应的股权登记到
其参与设立的基金名下。如果乙方 5 未能实缴出资,则甲方和乙方 1、
乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 6 同意可以按乙方 5 已实缴出资额进
行股权比例调整,乙方 5 配合甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、
乙方 6 进行股权变更。


    第二条 增资扩股的前提条件和实施程序
    2.1 前提条件
    甲方对丙方履行本协议项下的增资扩股的前提条件为:

    2.1.1 就甲方本次增资扩股,丙方应当向甲方提供书面股东会决
议和书面董事会决议,并取得乙方(原股东)放弃本次股权转让的优
先认购权的书面确认(可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书

面文件)。股东会决议须由本协议签订日之前乙方实际有效且在册股
东(即乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6)签署,董
事会决议须由本协议签订日之前乙方董事签署。
    2.1.2 乙方、丙方承诺已经向甲方披露丙方的资产、负债、权益、
对外担保以及与本协议有关的信息是真实的;乙方、丙方在本协议中


                                8
                                     广东海印集团股份有限公司公告(2021)

所作的承诺及保证均系乙、丙方真实的意思表示,所作承诺及保证均
与事实相符,不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。
    2.1.3 截至本协议签署之日,不存在任何会对本次增资扩股或其
合法性,或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序
或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险;
    2.1.4 各方完成了本次增资扩股所需全部文件的签署,且不存在
有碍本次增资扩股完成的其他重大事项。
    以上条件具备并且持续实现后,甲方可以按照本协议约定对丙方
投资。
    2.2 增资扩股的实施程序
    2.2.1 增资款的缴付
    本次增资扩股为甲方增资 3000 万,增资款的缴付分为三期:
    第一期:本协议签署前,协议各方已签署《投资意向书》,根据

投资意向书的约定,甲方已向丙方支付了人民币 1000 万元的投资意
向金,该意向金自本协议生效之日自动转为增资款项;
    第二期:甲方同意于本协议生效之日起 5 个工作日内向丙方支付

增资款项人民币 1000 万元;
    第三期:甲方同意于目标公司完成本次增资扩股的工商变更登记
之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资款项人民币 1000 万元。

    2.2.2 丙方在收到甲方股权投资款之日起 3 个工作日内,应向
甲方出具并交付加盖丙方财务专用章的股权投资款收据。
    2.3 股东登记及出资证明
    2.3.1 乙方、丙方应当在收到甲方第二期股权投资款之日起 10
个工作日内按照甲方全部出资为甲方完成股东工商变更登记,每逾期


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                                       广东海印集团股份有限公司公告(2021)

一天,应支付甲方投资总额 0.05%的违约金,办理股权工商变更登记
等交割费用(包括但不限于税费、审计费、评估费、律师费、工商登
记变更相关费用等)由丙方承担。
    2.3.2 甲方、乙方应以书面形式对丙方增资扩股和修改公司章程
的方案作出股东会决议,并由甲方、乙方签名后置备于公司。
    2.3.2 丙方应当在甲方全部出资后 10 个工作日内向甲方签发出
资证明书,出资证明书由丙方盖章,出资证明书应当载明下列事项:
    (1)公司名称;
    (2)公司登记日期;
    (3)公司注册资本;
    (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、持股比例、出资方
式和出资日期;
    (5)出资证明书的编号和核发日期。

    2.4 增资扩股完成前丙方的正常运营
    2.4.1 乙方、丙方承诺,自本协议签署之日起至本次增资扩股完
成日,丙方及其附属公司以与以往惯例一致、善意、谨慎的方式进行

经营活动,其股权、业务和经营性资产不发生与本协议签署日之前的
重大变化,乙方、丙方明确获得甲方书面同意的除外。
    2.4.2 乙方、丙方承诺,自本协议签署起至本次增资扩股完成日,

除本协议另有约定或甲方事先书面同意外,丙方及乙方不得进行以下
行为:
    (1)乙方向原股东以外的第三方转让或质押其对丙方的股权;
丙方转让或质押其对其附属公司的股权;
    (2)向丙方及其附属公司以外的第三方转让丙方或其附属公司


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的重大资产;
    (3)丙方为任何个人、企业或其他实体提供担保;
    (4)与债权人签订任何可能涉及丙方或其附属公司权益的债务
清偿或和解协议或其他安排;
    (5)主动申请破产或解散乙方或其附属公司;
    (6)其他可能导致丙方资产贬损低于本协议约定的评估基准日
丙方公司净资产及评估价值的;
    (7)就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。


    第三条 增资扩股后的公司治理
    3.1 组织结构
    3.1.1 股东会
    丙方股东会作为最高权力机构,决定丙方的一切重大事宜,股东

会选举董事会和监事会的组成人员,股东按照实缴出资比例行使表决
权,在甲方持有丙方股权期间,丙方下列事项必须经全体股东一致通
过:

    (1)丙方经营范围和类别的实质性变更;
    (2)丙方的利润分配方案、弥补亏损方案;
    (3)丙方任何对外借款、担保;

    (4)丙方任何对外投资;
    (5)丙方金额超过 100 万元的资产转让,但正常经营业务范围
的除外;
    (6)丙方章程的重新拟定、变更;
    (7)丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司


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形式;
    (8)丙方融资行为;
    (9)公司章程规定的其他事项。
    其他事项经半数以上表决权股东同意即可形成决议。
    3.1.2 董事会
    丙方董事会由 5 名董事组成,乙方 1 委派 4 名,乙方 5 委派 1 名,
董事长及法定代表人由乙方委派的董事担任,董事会职权为:
    (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    (2)执行股东会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

    (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (8)决定公司内部管理机构的设置,决定聘任和解聘公司高级
管理人员及其报酬事项;

    (9)制定公司的基本管理制度。
    董事会成员一人一票,董事会职权的全部事项,均须三分之二以
上表决权一致同意方能做出决议。

    3.1.3 监事会
    丙方公司监事会由 3 名监事组成,乙方 1 委派 2 名,乙方 5 委派
1 名,均由乙方委派。监事会职责:
    (1)检查公司财务;
    (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对


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违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
    (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
    (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
    (5)向股东会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
    3.1.4 丙方设总经理一名,由董事会聘任,总经理职责:
    (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
    (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (3)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (4)拟订公司的基本管理制度;

    (5)制定公司的具体规章;
    (6)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;董事会授予的其他职权。


    第四条 权利义务
    (一)甲方权利义务

    4.1 甲方对丙方进行投资后,有权要求丙方提供其月度、季度和
年度财务报告和经营情况报告。
    4.2 甲方成为丙方股东后,乙方、丙方应当在公司股权融资、上
市并购等事宜中,听取甲方的建议和意见,甲方应积极配合乙方、丙
方有利公司发展的融资或上市行为。


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    (二)乙方的权利义务
    4.3 乙方应当按照本协议约定完成向丙方的实缴出资义务;
    4.4 乙方 1、乙方 2 承诺,若项目公司(丙方)未按照本协议约
定完成利润业绩,则乙方 1、乙方 2 有义务在甲方提出回购期限内对
甲方持有丙方的股权进行无息回购中做出担保。
    4.5 乙方 1、乙方 2 应当在收到甲方要求其受让对于丙方的出资
及股权时,按照本协议约定履行受让义务。
    (三)丙方权利义务
    4.6 丙方在资金使用、技术验证、安装、调试、采购、生产、运
营、人事及企业管理等环节拥有独立经营权;
    4.7 丙方应当在收到甲方要求其回购对于丙方的出资及股权时,
按照本协议约定履行回购义务并依法履行公司注册资本的减资义务;
    4.8 丙方应当按照本协议的约定实现经济效益(业绩承诺)。


    第五条 股权转让及增资
    5.1 本协议签订后,目标公司上市或被整体并购前,未经甲方书

面同意,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 不得向目标公司股东以外
的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权。甲方同意
的,甲方有权要求以同样的价格优先转让持有的目标公司的股权。目

标公司股东之间转让公司股权的,其他股东按所持股权比例享有优先
购买权。
    5.2 本协议签订后,目标公司进行增资扩股时,甲方有权按所持
股权比例享有优先购买权。




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    第六条 业绩承诺
    6.1 乙方 1、乙方 2 及丁方向甲方就丙方的经营业绩做出如下承
诺,并遵守执行:
    甲方按协议约定实现增资后,2022 年经审计的净利润不低于人
民币 3000 万元(大写:叁仟万元整);2023 年经审计的净利润不低
于人民币 5000 万元(大写:伍仟万元整)、2024 年经审计的的净利
润不低于人民币 8000 万元(大写:捌仟万元整);
    6.2 乙方 1、乙方 2、丁方承诺,若丙方 2022、2023、2024 年每
年经审计的净利润达不到第 8.1 条承诺的最低金额,则甲方有权要求
乙方 1、乙方 2、丁方任一方或乙方 1、乙方 2、丁方共同对甲方持有
的股权投资按照投资本金加年化 8%的利润进行回购;
    6.3 前述经审计的净利润是指有证券资产审计资质的会计师事
务所,依照中国现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计

报告中所反映的扣除非经常性损益后的净利润。


    第七条 甲方投资退出

    (一)退出情形
    7.1 丙方因整体上市的原因,甲方需要退出;
    7.2 合作期限未届满之前退出

    在本协议有效期内如果出现以下情形,甲方有权要求退出投资及
股权:
    (1)丙方经济效益未到达业绩承诺约定;
    (2)乙方 1、乙方 2 未经甲方同意对外转让股权;
    (3)乙方或丙方有其他违反本协议约定的情形,导致甲方解除


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本协议的;
    (4)丙方发生重大变故,无法继续经营的,包括但不限于丙方
出现《公司法》第 181 条规定的情形;
    (5)乙方及丙方与甲方就甲方退出股东协商一致;
    (6)本协议各方协商一致同意提前终止本协议的。
    (二)退出方式
    7.3 甲方依据本协议约定退出投资及股权时有权要求乙方 1、乙
方 2、丁方任一方或乙方 1、乙方 2、丁方共同对甲方持有的股权投
资按照投资本金加年化 8%的利润进行回购;


    第八条 违约和争议解决
     8.1 本协议生效后,各方均应本着诚实信用的原则,严格履行
本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务,或

者履行本协议约定义务不符合约定的,或者违反本协议中所作的任何
声明、陈述或保证或者所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假
成分,视为违约。除本协议另有约定外,应向其他守约方赔偿因此受

到的损失;包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方因要求赔
偿损失而支付的诉讼费、保全费、律师费、调查费、审计评估费、交
通费和差旅费等。

    8.2 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国
法律管辖并依其解释。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,
则任何一方有权将争议提交本协议签订地人民法院通过诉讼的方式
解决。
    8.3 在乙方、丙方满足全部投资先决条件的前提下,甲方未能按


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照约定及时缴付增资扩股款,则甲方每逾期一天,应支付甲方投资总
额 0.05%的违约金,汇至丙方指定的银行账户。逾期超过 30 个工作
日的,丙方有权解除本协议。甲方应承担由此给丙方造成的经济损失。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资有利于公司在保持主业正常经营的前提下,丰富和完善
公司在新能源业务的布局,加快公司转型升级,提高公司开拓能力和
竞争力,符合公司长远发展规划。本次投资资金来源于公司的自有资
金,不会对公司日常经营及主营业务产生重大影响。
    投资项目在实施过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。
公司将密切关注投资项目的经营管理状况,及时控制风险,确保公司
本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。



六、备查文件

    1、公司与江苏奥盛新能源及其股东签订的《增资扩股协议》



    特此公告



                                    广东海印集团股份有限公司

                                                 董事会

                                      二〇二一年十二月十七日




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