广东海印集团股份有限公司公告（2022）

证券代码：000861        证券简称：海印股份        公告编号：2022-03号

债券代码：127003        债券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
           关于签署《股权转让协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重点风险提示：

    1、四川申辉智慧能源有限公司成立于 2021 年 8 月，目前尚未开

展实质性经营业务。截至本公告披露日，各股东均未实缴出资，各股

东将按照四川申辉智慧能源有限公司《章程》的约定进行实缴出资；

    2、四川申辉智慧能源有限公司未来将与相关技术合作方通过合

资成立项目公司等方式开展具体业务。项目公司成立因市场、技术、

管理等因素存在无法成立或进度不及预期的风险。敬请广大投资者理

性投资，注意投资风险。


一、交易概述

    为完善公司新能源业务布局，推动公司业务转型升级，公司于
2022 年 1 月 10 日与标的公司四川申辉智慧能源有限公司（以下简称

“申辉智慧能源公司”）及其原始股东吴森辉等相关方签署《股权转
让协议》，原始股东吴森辉将其部分认缴出资的 3200 万元，占注册
资本的 40%股权转让给公司，受让后公司认缴出资 3200 万元，占全

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部注册资本 40%。交易完成后，申辉智慧能源公司将成为公司控股子
公司并纳入公司合并报表范围。
    本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
    本次交易金额为 3200 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等规定，本次交易在管理层审批权限内，无需
提交公司董事会及股东大会审议。



二、交易标的基本情况

    1、名称：四川申辉智慧能源有限公司
    2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、法定代表人：吴森辉
    4、注册资本：8000 万元人民币
    5、成立日期：2021 年 8 月 16 日
    6、住所：四川省内江市隆昌市黄土坡园区重庆路 368 号双创示
范园 8 栋 8 层 2 号
    7、经营范围：一般经营项目：太阳能发电技术服务；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体
器件专用设备制造；机械电气设备销售；供冷服务；热力生产和供应；
蓄电池租赁；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租赁；电车销
售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；电池销售；机动车
充电销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础
设施运营；智能输配电及控制设备销售；节能管理服务；电力行业高
效节能技术研发；大气环境污染防治服务；智能农业管理；技术服务、

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技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能资
源数据库信息系统平台；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动
设备制造；在线能源监测技术研发；新能源原动设备销售；生物质能
技术服务；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同
能源管理；太阳能热利用装备销售；在线能源计量技术研发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       许可经营项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
       8、主要股东：吴森辉持有 85%股权，郭春持有 15%股权。
       9、经核查，申辉智慧能源公司及其原始股东不是失信被执行人，
亦不存在为他人提供担保或财务资助的情况。

       10、交易对方和上市公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系
或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其

他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
       11、申辉智慧能源公司成立未满一年，暂无财务数据。
       12、交易完成后申辉智慧能源公司股权结构：

  序                                                              持股比例
                    股东名称              出资额（万元）
号                                                                （%）
 1      广东海印集团股份有限公司                       3200                40%
 2      吴森辉                                         2400                30%
 3      钱袁元                                         1200                15%


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 4    郭春                                          1200                15%

                 合计                               8000              100%

     上述股东均未实缴出资，各股东将按照申辉智慧能源公司《章程》

的约定进行实缴出资。

     13、申辉智慧能源公司简介

     四川申辉智慧能源有限公司所属行业为电力、热力生产和供应业。

未来将立足于四川省内江市，通过与相关技术合作方合作在四川省内
开展整县县域分布式能源光伏及智慧能源城市建设业务。



三、本次交易对方基本情况

     1、吴森辉
     男，住址：上海市闵行区，不是失信被执行人。
     2、郭春
     男，住址：四川省隆昌县，不是失信被执行人。

     3、钱袁元
     女，住址：江苏省溧阳市，不是失信被执行人。



四、交易协议主要内容

     甲方（转让方）：吴森辉
     乙方（受让方）：广东海印集团股份有限公司
     丙方（受让方）：钱袁元
     丁方（目标公司原股东）：郭春
     戊方（目标公司）：四川申辉智慧能源有限公司


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    鉴于：
    1、目标公司的注册资本为 8000 万元，甲方认缴目标公司出资
6800 万元，占注册资本 85%股权；
    2、甲方同意将其认缴出资 3200 万元，占注册资本的 40%股权（以
下称“标的股权 1”）转让给乙方，乙方同意受让，受让后乙方认缴
出资 3200 万元，占全部注册资本 40%；
    3、甲方同意将其认缴出资 1200 万元，占注册资本的 15%股权（以

下称“标的股权 2”）转让给丙方，丙方同意受让，受让后丙方认缴
出资 1200 万元，占全部注册资本 15%；
    4、丙方同意放弃上述股权的优先购买权。


   第一条    股权转让
    1、甲方拟转让的标的股权 1 和标的股权 2 尚未实缴出资，甲方
同意以 0 元的价格将标的股权 1 转让给乙方，乙方同意以 0 元的价格
受让标的股权 1；甲方同意以 0 元的价格将标的股权 2 转让给丙方，
丙方同意以 0 元的价格受让标的股权 2。
    2、本协议约定的标的股权 1 和标的股权 2 包括该股权项下所有
的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第
三方权益或主张。
   第二条    工商变更
    协议各方同意在本协议签署之日 2 个工作日内向公司登记管理
部门申请办理标的股权 1 和标的股权 2 的工商变更手续。



   第三条    甲方声明
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   1、甲方为本协议约定的标的股权 1 和标的股权 2 的唯一所有权人，
保证对其拟转让给乙方和丙方的标的股权 1 和标的股权 2 拥有完全的
处分权，标的股权 1 和标的股权 2 不具有任何债权或物权上的瑕疵或
负担，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
   2、甲方承诺与丙方不存在关联关系，不构成一致行动关系。


   第四条   有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
   1、从本协议生效之日起，乙方和丙方实际行使作为公司股东的权
利，并履行相应的股东义务。
   2、从本协议生效之日，乙方和丙方按其所持股权比例依法分享利
润和分担风险及亏损。


   第五条   关于股权转让的特别约定
   1、如自协议签署之日起 12 个月内，目标公司或目标公司的项目
公司无法获得新能源项目并签署项目合同的，除非经乙方书面同意，
否则本协议终止，甲方或甲方指定方应在协议终止之日起 1 个月内按
照乙方已实缴出资的对价（包括乙方通过其他财务资助的方式给与公
司或项目公司的往来款项，如有）受让乙方持有的目标公司的全部股
权。
   2、如自乙方登记为目标公司股东之日起 36 个月内，发生甲方和
乙方在股东会决议中无法就是否与合作方成立项目公司以及是否对
项目公司追加投资事宜达成一致意见的，除非经乙方书面同意，否则
自该次股东会召开日之次日本协议终止，甲方或甲方指定方应在协议
终止之日起 1 个月内按照乙方已实缴出资的对价（包括乙方通过其他
财务资助的方式给与公司或项目公司的往来款项，如有）受让乙方持


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                                       广东海印集团股份有限公司公告（2022）
有的目标公司的全部股权。
   3、本协议签订后，甲方和丙方向目标公司股东以外的第三方直
接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权，应当经乙方同意。甲
方和丙方应就其股权转让事项书面通知乙方征求同意，乙方自接到书
面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
    经乙方同意转让的股权，在同等条件下，乙方有优先购买权。乙
方同意转让的，乙方有权要求以同样的价格优先转让持有的目标公司
的股权。目标公司股东之间转让公司股权的，其他股东按所持股权比
例享有优先购买权。


   第六条    关于实缴出资的特别约定
    1、乙方的实缴出资分两期缴付：第一期实缴出资人民币 320 万
元应在本次股权转让工商变更登记之日起 5 个工作日内缴付；第二期
实缴出资人民币 2880 万元应在 2022 年 12 月 31 日前实缴，但如果“项
目公司”未在 2022 年 12 月 31 日前成立的，第二期实缴出资相应顺
延至项目公司成立日。
    2、甲方、丙方、丁方同意，其实缴出资时间应与项目公司成立
时间及项目投资应相匹配。


   第七条    管理人员的安排
    协议各方同意，目标公司设立董事会，董事会成员三人，甲方委
派 1 人，乙方委派 2 人，乙方委派的董事担任董事长。公司设立监事
一名，监事由丁方委派。公司设立总经理一名，总经理由甲方委派。
公司设立财务负责人一名，财务负责人由乙方委派。




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   第八条   违约责任
   1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须
赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求
解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此而蒙受的一切经济损失。
   2、因甲方违约给乙方造成其他损害的，不影响乙方就超过部分
或其他损害要求赔偿的权利。



五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司未来将以申辉智慧能源公司作为试点开展分布式光伏建设、
智慧能源城市建设等业务。本次投资有利于公司进一步拓展新能源业
务的布局，加快公司转型升级，提高公司竞争力，符合公司长远发展
规划。本次投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司日常经营及
主营业务产生重大影响。
    投资项目在实施过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。
公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司
本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。



六、备查文件

    1、公司签订的《股权转让协议》

    特此公告



                                    广东海印集团股份有限公司

                                                 董事会

                                       二〇二二年一月十一日
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