广东海印集团股份有限公司公告（2022）

证券代码：000861        证券简称：海印股份         公告编号：2022-28号

证券代码：127003        证券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
  关于全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司与
         控股股东签订租赁合同的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易的基本情况
    （一）本次关联交易的主要内容

     广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公

司广州市海印布艺总汇有限公司（以下简称“布艺总汇”）向公司控

股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联

方”）租赁其位于越秀区沿江东路 429 号之一首至四层房产的使用权

和经营权。租赁期限为 2019 年 06 月 01 日至 2025 年 05 月 31 日。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条“公司与关联人

签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关

审议程序并披露”有关规定，该次关联交易协议期限将于2022年6月满

3年，需重新履行审议程序。

     （二）符合关联交易的情形

     海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规
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则》中 6.3.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的

关联交易。
    （三）本次关联交易的审批程序
    1、公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二次会议审议通过
上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独
立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    2、本次关联交易总金额为11,647,184.40元，该金额未超过本公
司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交
股东大会审议。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    名称：广州海印实业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路98号2001房自
编01室
    法定代表人：邵建聪
    实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
    注册资本：100,000,000元人民币
    成立日期：1996年4月30日
    统一社会信用代码：91440101618604930W
    主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动。）
    海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先
生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建
佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
    海 印 集 团 2021 年 度 实 现 营 业 收 入 24,540,289.67 元 ， 净 利 润
-78,057,985.21元，2021年末净资产587,570,648.05元。以上数据未将
上市公司海印股份纳入合并报表，数据未经审计。
    （二）关联方的历史沿革
    1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
    2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵
建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
    （三）关联方近三年的发展状况
    近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、
股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
    截至本公告日，海印集团持有海印股份964,593,089股股份，占公
司总股本41.48%，是公司控股股东。
    （四）公司与关联方具体关联关系
    截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团
65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.48%的股权，为
公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司3.20%的股权。
    （五）海印集团不是失信被执行人。


    三、关联交易标的的基本情况


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    本次关联交易标的为布艺总汇经营物业的使用权和经营权。
    地址：越秀区沿江东路429号之一首至四层
    面积：7,189.62平方米
    租赁期限：2019年06月01日至 2025年05月31日
    租金：每月323,532.90元
    该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一，1至4层总建筑面
积为7,189.62平方米，属于海印集团自有物业。本项目剩余租期36个
月，剩余合同总金额为11,647,184.40元。


    四、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由
公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商
业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和
全体股东的利益。


    五、本次关联交易的主要内容
    （一）协议各方
    出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司
    承租人（乙方）：广州市海印布艺总汇有限公司
    （二）协议主要内容
    甲方同意将坐落在越秀区沿江东路429号之一首至四层的房地产
出租给出乙方作商业用途使用，建筑面积7,189.62平方米。租赁期限
至2025年05月31日，月租金额为323,532.90元，即45元/平方米/月。


    六、涉及关联交易的其他安排


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    七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次租赁的商业物业作为子公司布艺总汇的运营场所，满足公司
正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、
公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东
的利益。



    八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，

公司与海印集团其他的关联交易详情如下：
    （一）2021 年 7 月 1 日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东
华南路 96-98 号 501-1901 房号的房地产及B101-B171、B201-B250、
B301-B349 车位的使用权和经营权，租赁期限为 2021 年 7 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日。该项关联交易总额约为 1,710.01 万元。
    （二）2021 年 7 月 1 日，公司的全资子公司广州海印摄影城市
场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华
南路 96 号 1-4 层的物业，租赁期为 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，合同总金额约为 1,047.97 万元。

   （三）2022年1月1日至3月31日期间，海印集团（含集团控股子公

司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发

生总金额为25,812.08元的关联交易。




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    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次
交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立
意见如下：
    （一）事前认可意见
    经认真审阅相关资料，公司全资子公司租赁控股股东广州海印实
业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们
认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司
第十届董事会第十二次会议审议。
    （二）独立意见
    公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易，交易价格遵循
了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，
严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意
本次关联交易。


    十、备查文件
    1、第十届董事会第十二次会议决议；


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   2、独立董事事前认可意见及独立意见；
   3、2019年5月签署的《广州市房屋租赁合同》、2021年9月签署
的《广州市房屋租赁合同主体变更协议》；
   4、关联交易概述表。



   特此公告




                                 广东海印集团股份有限公司
                                          董事会
                                  二〇二二年四月二十九日




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