海印股份：关于广州海印蔚蓝新能源科技有限公司对外投资的公告2022-09-06
广东海印集团股份有限公司公告（2022）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-60号
广东海印集团股份有限公司
关于广州海印蔚蓝新能源科技有限公司对外投资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次对外投资购买股权事项，有利于推动公司第一个集中式
光伏项目的落地，加快公司新能源项目建设进度，以进一步加快公司
战略转型进程。
2、目标公司在经营过程中可能会受宏观经济、行业政策、市场
环境等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。公司将密切
关注目标公司的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。敬
请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为推进公司新能源项目建设进程，便于开发建设运营江门市开平
市百合镇 200MW 光伏发电项目，广东海印集团股份有限公司（以下
简称“公司”）全资孙公司广州海印蔚蓝新能源科技有限公司（以下简
称“海印蔚蓝新能源”）收购广东恒炎新能源有限公司（以下简称“广东
恒炎新能源”、“目标公司”）30%股权并与原始股东共同增资目标公司。
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本次交易完成后，海印蔚蓝新能源将持有目标公司 30%股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
本次交易在管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、名称：广东恒炎新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MAA4HQPL3N
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：廖志颖
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2021 年 12 月 6 日
7、住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌大道 98 号 301 室
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
9、主要股东：廖志颖持有 99%股权，李海滨持有 1%股权。现
有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
10、广东恒炎新能源成立未满一年，暂无财务数据。
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11、交易完成后广东恒炎新能源公司股权结构：
持股比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 廖志颖 690 69%
2 广州海印蔚蓝新能源科技有限公司 300 30%
3 李海滨 10 1%
合计 1000 100%
12、广东恒炎新能源简介
广东恒炎新能源有限公司所属行业为电力、热力生产和供应
业，目前已取得江门市开平市百合镇 200MW 光伏发电项目备案。
三、本次交易对方基本情况
1、廖志颖
男，住址：广东省深圳市福田区，不是失信被执行人。
2、李海滨
男，住址：广东省深圳市福田区，不是失信被执行人。
目标公司及交易对方不是失信被执行人，且不存在与上市公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《股权转让合同》的主要内容
甲方（转让方）：廖志颖
乙方（受让方）：广州海印蔚蓝新能源科技有限公司
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丙方：李海滨
丁方（目标公司）：广东恒炎新能源有限公司
第一条 本次交易的基础与前提
1、本协议签订时，甲方持有目标公司广东恒炎新能源有限公司
99%的股权。
2、目标公司的主要资产是持有开平市恒炎新能源科技有限公司
100%股权、开平市恒炎新能源科技有限公司已取得江门市开平市百
合镇 200MW 光伏发电项目备案证。
3、目标公司全资控股的开平市恒炎新能源科技有限公司（以下
简称“项目公司”）的基本情况：
开平市恒炎新能源科技有限公司成立于 2021-03-26，法定代表人
为李海滨，注册资本为 100 万元人民币，统一社会信用代码为
91440783MA565JMHX7，企业地址位于开平市百合镇齐塘村委会齐
塘楼二楼八号铺位(信息申报制)，所属行业为科技推广和应用服务业，
经营范围包含：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；各类工
程建设活动；发电、输电、供电业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。开平市恒炎新能源科技有限公司目
前的经营状态为在营（开业）企业。
4、目标公司全资控股的开平市恒炎新能源科技有限公司已取得
项目已具备的资质及已取得的文件：
（1）《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2104-440783-
04-01-984230）
（2）与开平市百合镇人民政府签署了《开平恒炎百合镇 200MW
光伏发电项目土地租赁协议》
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（3）开平市自然资源局出具《关于开平市恒炎 200MW 光伏发
电项目拟用地范围土地地类的函》
（4）开平林业局出具的《关于申请对开平市百合镇儒北村、茅
溪村及上洞村拟招商用地查询涉林情况的复函》
（5）广东电网有限责任公司江门供电局出具的《江门供电局关
于开平恒炎百合镇 200MW 光伏发电项目电网初步介入意见的复函》
（6）与江门电力设计院有限公司签署了《开平恒炎 200MW 光
伏发电项目介入系统报告编制技术服务合同》。
第二条 股权转让价格
甲方持有广东恒炎新能源有限公司 99%的股权，对应注册资本
500 万元，同意以人民币 1 元将其中 30%的股权转让给乙方，乙方同
意按此价格及金额购买上述股权。
第三条 增加注册资本
1、甲乙丙三方一致同意，目标公司的注册资本由原 500 万元增
至 1000 万元，即增加注册资本 500 万元。
2、甲乙丙三方同意按照股权比例以货币的方式对新增的注册资
本进行认缴出资。
本次股权转让及增资完成后，目标公司的股东及股权结构：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式 出资期限
号 （万元） （万元） （%）
1 廖志颖 690 690 69 货币 2022 年 10 月 06 日前
广州海印蔚蓝新能源科技
2 300 300 30 货币 2022 年 09 月 06 日前
有限公司
3 李海滨 10 10 1 货币 2022 年 10 月 06 日前
合 计 1000 1000 100 —
一方未按期足额出资的，应向其他守约方支付逾期部分的同期贷
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款利息。如造成守约方、合资公司其他损失的，还应承担损害赔偿责
任。
3、甲乙丙方同意，完成注册资本实缴后，款项主要用于开平市
恒炎新能源科技有限公司支付土地租赁首期租金和百合镇政府的工
作经费。
第五条 股权交割
工商登记部门核准本次新增股东之日，即乙方成为广东恒炎新能
源有限公司的股东之日，则为本次股权交割日。
第八条 退出机制
（一）股权交割日后，一方如向公司股东以外的第三方转让其全
部或部分股权，应当征得其他股东同意。其他股东自接到书面通知之
日起满三十日未答复的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等
条件下，其他股东有优先购买权。
（二）新股东在取得原股东股权后，继续履行原股东在合资合同
中的权益和义务。
（三）甲、丙方同意若乙方将对目标公司享有的股权转让至其
关联企业持有（股权转让所产生的所有费用由转让方承担），乙方
须向甲丙方提供有关关联企业的证明，则甲丙方同意放弃优先购买
权。
第九条 相互支持
双方应该发挥各自的优势，为公司所投资建设的项目提供包括
政府资源、资金优势、银行信用、技术、工程管理和运行维护等方
面的支持。
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第十条 股东会、董事会、监事会
1、全体股东组成的股东会，股东会是公司的最高权力机构。
2、公司不设董事会，设执行董事 1 人，由甲方推荐。
3、执行董事是公司的法定代表人。
4、公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方推荐并由股东会选举
产生。
第十一条 经营管理机构
1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理的人选
由乙方推荐。财务总监及财务负责人由乙方推荐。
第十三条 工商变更登记约定及费用负担
1、甲方须协助乙方办理本次股权转让以及目标公司的工商变更
登记手续，包括但不限于目标公司的股东变更、公司章程变更、法定
代表人变更、执行董事变更、监事变更及财务负责人变更等工商变更
登记手续。相关手续应在本股权转让合同生效之日起 2 日内向工商登
记机关提起，10 日内配合乙方完成工商变更手续。
2、甲乙丙丁四方应于办理完毕取得股权转让工商登记手续核准
通知之日起 3 个工作日内，办理完成增加注册资本的工商登记手续。
第十五条 过渡期条款
在本协议生效后，股权转让工商变更登记完成前，甲方承诺：
1、甲方有义务积极办理申请本次股权转让相关事宜的审批手续。
2、过渡期内，若乙方需以目标公司名义进行招投标、签约活动
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的，甲方应积极配合乙方办理相关手续，或授权乙方可签订合同权限。
3、甲方不得以分派红利、管理交易及其他方式从目标公司获取
不正当利益或减少目标公司价值。
4、甲方承诺及保证，目标公司不会作出下列行为：处置资产、
未经通报乙方而通过股东会或董事会决议、重大支出、借款、担保、
租赁、分红、提高高管工资、解雇或雇佣员工、起诉、不维持知识产
权、不维护客户关系等相关不利于目标公司的行为。
6、甲方不得与第三方签署损害或可能损害目标公司利益的合约
或其他法律文件。
7、甲方不得利用目标公司的资源从事与目标公司相竞争的业务。
第十七条 违约责任
1、若甲方及目标公司未按照约定的时间内（如因乙方或登记机
关的原因导致迟延的不计算在内）完成股权变更及增资的工商登记的，
则自迟延之日起，每日按已付股权转让款的千分之一向乙方支付违约
金；迟延 15 日，乙方有权解除合同，退出广东恒炎新能源有限公司
的入股及要求甲方以 300 万元承接股权，甲方应在乙方发出解除通知
之日起 3 日内退还乙方已支付或解除的费用和利息，且向乙方支付
200 万元作为违约金并赔偿给乙方造成的全部损失（包括但不限于乙
方因调查违约行为、仲裁、诉讼、律师等而支付的费用以及既得利益、
商誉损失等）。
2、若甲方违反在本协议承诺及保证，乙方有权要求甲方在合理
期限内履行相关承诺及保证，乙方、目标公司因甲方上述承诺与保证
虚假而遭受损失的，由须在乙方通知的时间内赔偿乙方、目标公司因
此蒙受的损失。
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3、本协议生效后，目标公司发生在首次登记日前其他未披露或
未体现费用、纠纷或债务而导致乙方或目标公司产生的任何直接损失
或间接损失，均由甲方解决和承担。
4、甲方未按照本合同第十五条过渡期条款的约定，造成公司新
增负债或给公司、乙方造成损失的，甲方应承担相应的法律责任及赔
偿责任。
5、甲、丙方违约或甲方擅自终止合同给目标公司、开平市恒炎
新能源科技有限公司及股东造成损失的，应当赔偿乙方的全部损失，
赔偿的损失不得低于人民币 200 万元。
6、若任一方未按本协议或目标公司的章程履行义务（包括超出
约定的权限行使股东、董事权力、股东未履行出资义务）造成目标公
司、开平市恒炎新能源科技有限公司的损失的，须在守约方通知的时
间内赔偿守约方因此蒙受的损失。
7、本协议所指的损失，包括但不限于履行协议项下权利义务而
实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用
（诉讼费用、保全费用、执行费、律师费、保全担保费用等）。
8、甲方未按合同履行或在本合同应承担违约责任在乙方通知的
时间内向甲方未履行完毕（包括但不限于违约金、赔偿金、损失等），
甲方同意以其所持有的广东恒炎新能源有限公司 69%的股权对应的
利润分配、分红、收益等向乙方清偿。
第二十条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字盖章之日生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资购买股权事项，有利于推动公司第一个集中式光伏
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项目的落地，加快公司新能源项目建设进度，以进一步加快公司战略
转型进程。本次投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司日常经
营及主营业务产生重大影响。
目标公司在经营过程中可能会受宏观经济、行业政策、市场环境
等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。公司将密切关注
目标公司的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广
大投资者注意投资风险。
六、备查文件
广州海印蔚蓝新能源科技有限公司签署的《股权转让合同》
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二二年九月六日
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