海印股份:广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书(银叶新玉优选2期基金)2022-10-11
广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书
广东海印集团股份有限公司
简式权益变动报告书(银叶新玉优选 2 期基金)
上市公司名称:广东海印集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
上市公司股票简称:海印股份
股票代码:000861
信息披露义务人:银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
基金管理人:上海银叶投资有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 66 号 5 层 501 室
通讯地址:上海市浦东新区花园石桥路 66 号 601 室
股份变动性质:协议转让(增加)
签署日期: 2022 年 10 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全
面披露了信息披露义务人在广东海印集团股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息
外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东海印
集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人的管理人上海银叶投资有
限公司与广州海印实业集团有限公司于 2022 年 10 月 10 日签署的《股
份转让协议》,广州海印实业集团有限公司以协议方式转让其所持有
的部分公司股份转让给信息披露义务人,合计转让 126,050,000 股,
占公司总股本的 5%。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披
露义务人外,没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ............................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ............................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........错误!未定义书签。
第六节 其他重大事项 ............................................................................. 13
第七章 备查文件 ..................................................................................... 14
附表:简式权益变动报告书
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第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下特定含义:
信息披露义务人 指 银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
基金管理人 指 上海银叶投资有限公司
上市公司、海印股份 指 广东海印集团股份有限公司
广州海印实业集团有限公司(以下简
转让方 指
称“海印集团”)
广东海印集团股份有限公司简式权益
报告书、本报告书 指
变动书
信息披露义务人的管理人上海银叶投
资有限公司与海印集团于 2022 年 10
月 10 日签署《股份转让协议》,信息
本次权益变动 指 披露义务人银叶新玉优选 2 期私募证
券投资基金通过协议转让方式受让海
印集团持有的海印股份 126,050,000
股,占海印股份总股本的 5.00%
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人:银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
2、基金编号:SLV157
3、备案时间:2020-10-22
4、基金管理人:上海银叶投资有限公司
5、统一社会信用代码:9131011568545723X8
6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
7、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 66 号 5
层 501 室
8、法定代表人:马法成
9、注册资本:人民币 11800.0000 万元整
10、成立日期:2009 年 2 月 24 日
11、经营范围:投资管理,资产管理。
12、通讯地址: 上海市浦东新区花园石桥路 66 号 601 室
股东名称 持股金额(万元) 持股比例
上海恒淳投资管理中心(有限合伙) 1180 10%
上海银叶资产管理中心(有限合伙) 7670 65%
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上海煦跃投资管理中心(有限合伙) 2950 25%
合计 11800 100%
11、主要股东及持股比例:
二、信息披露义务人的董事及主要负责人
信息披露义务人的董事及主要负责人如下:
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
单吉军 男 总经理 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司发行股份 5%的情况。
截至本报告签署之日,银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金未持
有境内、外其他上市公司 5%以上的权益股份。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要是基于对海印股份
的未来发展前景及投资价值的认可。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少
其在上市公司中拥有的权益
截止本报告书签署之日,信息披露义务人将根据资本市场的实际
情况以及公司未来发展情况决定是否增加或减少还持有海印股份的
计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人银叶新玉优选 2 期私募证券投
资基金持有上市公司股份 3,100,044 股,占上市公司总股本的 0.12%。
本次权益变动系信息披露义务人的管理人上海银叶投资有限公
司与海印股份控股股东海印集团签署《股份转让协议》所致。根据协
议约定,银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金拟与协议转让方式受让
海印集团持有的上市公司部分无限售条件流通股股份,合计
126,050,000 股,占公司总股本的 5.00%。
本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司 129,150,044
股,占上市公司总股本的 5.1230%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
转让方:广州海印实业集团有限公司
受让方:上海银叶投资有限公司(代银叶新玉优选 2 期私募证券
投资基金)
第二条 标的股份的转让及转让价款
2.1 转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的
股份,而受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有
的标的股份。
2.2 经双方协商同意,以协议签署日的前一个交易日为定价基准,
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确定每股转让价格为 2.20 元/股;本协议项下标的股份的股份转让总
价款(含税)为人民币 277,310,000 元。
自本协议签署日至标的股份转让过户日,海印股份发生派发股
利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行
为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除
息规则作相应调整。
双方一致同意:除本协议第五条约定上市公司现金分红之外,上
述标的股份转让价款的总金额维持不变。
2.3 自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起,受让方即
成为其受让的标的股份的完全的所有权人,享有法律和上市公司公司
章程所赋予的与其受让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应
的义务,而转让方不再享有和承担标的股份有关的任何权益、权利和
义务。
第三条 股份转让人价格的支付方式
3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付
给转让方:
(1)深圳证券交易所就《股份转让协议》审批通过并出具确认
函的 7 个工作日内,受让方向转让方支付第一期股份转让价款人民币
138,655,000 元;
(2)自收到登记结算公司出具的《过户登记确认书》的 7 个工
作日内,受让方向乙方支付第二期股权转让款人民币 138,655,000 元。
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3.2 双方同意,就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价
款,受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。
第四条 标的股份过户
4.1 双方一致同意,转让方在受让方配合下向中登公司提交标的
股份的转让过户申请材料,并尽快完成股份过户登记手续,取得过户
登记确认书。
4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中,双方应当按照本协议
的约定和法律的规定积极配合、协助,包括但不限于提供有效证明文
件及付款凭证等。
4.3 双方同意,如确实由于监管机构、中登公司、相关融资机构
等非双方原因造成上述操作时间发生迟延,则双方可友好协商,在相
关因素消除后继续办理相关事宜,而无需承担相关违约责任。
第五条 转增股份、分红股及损益归属
5.1 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前,基
于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有(如
有);如上市公司以累计未分配利润向转让方现金分红,则受让方应
支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金
额。
三、本次权益变动股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的海印股份的股份均为无限售条件的流通股
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且不存在股份被质押、冻结等情况。
四、信息披露义务人在海印股份中拥有权益的股份权利限制情况
本次权益变动前,信息披露义务人通过集中竞价方式买入上市公
司公司股份 3,100,044 股,该股份不存在被质押、冻结等情况。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金在本次权
益变动前 6 个月内通过证券交易所的证券交易系统以集中竞价方式
买入上市公司股份 3,100,044 股,期间具体交易明细如下:
交易均价
交易时间 交易标的 交易方向 交易数量(股)
(元/股)
2022.6 海印股份 买入 2,343,044 2.80
2022.7 海印股份 买入 557,000 2.67
2022.9 海印股份 买入 200,000 2.16
合计 3,100,044 2.74
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容
产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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第七章 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明复印
件;
3、《股份转让协议》。
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信息披露义务人的声明
银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金承诺本报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
信息披露义务人: 银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
基金管理人:上海银叶投资有限公司
法定代表人:马法成
签署日期:2022 年 10 月 10 日
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附表:
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 广东海印集团股份有 上 市 公 司
广东省广州市越秀区
名称 限公司 所在地
股票简称 海印股份 股票代码 000861
信息披露 信 息 披 露 中国(上海)自由贸易
银叶新玉优选 2 期私
义务人名 义 务 人 注 试验区花园石桥路 66
募证券投资基金
称 册地 号 5 层 501 室
拥 有 权 益 增加 √ 减少 □ 有 无 一 致
有 □ 无 √
的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否 √
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选) 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类: 无限售流通股
权益的股
份 数 量 及 持股数量:3,100,044 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例:0.1230%
股份比例
本次权益
变动后,信
股票种类:无限售流通股
息披露义
务人拥有
持股数量:129,150,044 股
权益的股
份数量及
持股比例:5.1230%
变动比例
信息披露
义务人是 信息披露义务人未来 12 个月内将根据资本市场的实际情况
否拟于未 以及公司未来发展情况决定是否增加持有海印股份。若发生
来 12 个月 相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义
内继续增 务。
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
详见第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
是否在二
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明:
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否 √
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是 □ 否 √
的负债,未
解除公司
(如是,请注明具体情况)
为其负债
提供的担
保,或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是 □ 否 √
需取得批
准
是否已得 是 □ 否 □
到批准 注:不需要批准。
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基金管理人:上海银叶投资有限公司
法定代表人:马法成
日期:2022 年 10 月 10 日
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