证券代码：000862          证券简称：银星能源   公告编号：2019-019




        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为
保证生产经营周转所需资金,拟通过中铝财务有限责任公司（以
下简称中铝财务公司）向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司
（以下简称宁夏能源）申请委托贷款 10,000 万元。相关情况如
下：
       一、关联交易概述
       1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托
贷款 10,000 万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟
定为 12 个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档
次人民币贷款基准利率，按季结息，该交易构成关联交易。
    2.关联关系的说明
       宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的
40.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限
公司的全资子公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和
中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向


                                    1
控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。
    3.该事项已经公司 2019 年 3 月 15 日召开的七届十次董事会、
七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、
王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍
锦宁先生回避对本议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立
董事意见。该事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏能源将在股
东大会审议本事项时回避表决。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注
册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号，注册资本：502,580
万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从
事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与
运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以
上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司
经营）。中铝宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股
比例 70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股
17.96%，北京能源集团有限责任公司持股 5.66%，宁夏电力投资
集团有限公司 5.56%，宁夏能源间接控股股东系中国铝业集团有
限公司。
    2.宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的


                               2
40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定
的情形，为公司的关联法人。
    3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    4.财务指标
    截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏能源总资产 32,711,013,318.05
元 ， 股 东 权 益 7,433,730,971.99 元 ， 实 现 的 营 业 收 入
6,714,039,619.92 元，净利润 361,310,549.94 元。
    截至 2019 年 2 月 28 日，宁夏能源总资产 32,716,739,551.63
元 ， 股 东 权 益 7,802,492,231.15 元 ， 实 现 的 营 业 收 入
477,837,086.93 元，净利润 36,314,878.06 元。
    三、关联交易的基本情况
    公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款 10,000
万元，期限拟定为 12 个月以内，借款利率执行中国人民银行公
布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。
    目前尚未签署协议。
    四、关联交易的定价政策和依据
    借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款
基准利率。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款 10,000 万元。
期限拟定为 12 个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同


                                3
期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。
    本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通
过后签署委托贷款合同。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
       1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充
公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。
       2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融
资成本，没有损害公司及中小股东的利益。
       七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
       年初至目前，公司通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷
款余额 10,000 万元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如
下：
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托
贷款10,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人
民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。定价


                                4
原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益，本次关联贷款符合公司正常生产经营活动需要。
    3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合
法、有效。
   八、中介机构意见
   经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于
向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，
程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东
利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度
的相关规定。
   九、备查文件
    1.七届十次董事会会议决议；
    2.七届十次监事会会议决议；
    3.独立董事事前认可及独立意见；
   4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专
项核查意见；
   5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
   特此公告。

                            宁夏银星能源股份有限公司
                                     董 事 会
                                 2019 年 3 月 19 日

                             5