证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2019-020




     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    ●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或
银星能源或甲方）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财
务公司或乙方）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星
能源提供存贷款、结算及其他金融服务。
    ●关联人回避事宜：公司七届十次董事会审议通过了该项关
联交易议案，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表
决均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及
独立意见。
    一、关联交易概述
    1.2019 年公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，
协议期限三年, 由中铝财务公司为公司及子公司提供存贷款、结
算及其他金融服务。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日
最高存款余额不超过人民币 4 亿元，日最高授信余额不超过人民


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币 5 亿元。
    2.关联关系的说明：
    中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司
（以下简称中铝集团）的全资子公司，为公司的关联法人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。
    3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经
公司于 2019 年 3 月 15 日召开的七届十次董事会审议通过，其中
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授
权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
本次交易尚需提交公司股东大会批准，宁夏能源将在股东大会审
议本事项时回避表决。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿
元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业
拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。


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    截至 2018 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额 468.13 亿
元，所有者权益 36.81 亿元，吸收成员单位存款 387.95 亿元。
2018 年 12 月末实现营业收入 95,256.38 万元，利润总额
49,389.33 万元，净利润 37,462.36 万元。
    三、《金融服务协议》的主要内容
    (一)合作原则
    1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲
方提供相关金融服务；
    2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主
选择其他金融机构提供的金融服务；
    3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
    (二)服务内容
    乙方向甲方提供以下金融服务：
    1．存款服务：
    (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；
    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民
银行颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要
商业银行同类存款的存款利率；
    (3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方


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有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲
方在乙方的贷款进行抵消。
    2．结算服务：
    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
    (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
制资产负债风险，满足甲方支付需求。
    3．信贷服务：
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供
的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形
式的资金融通业务；
    (2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人
民银行颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国
国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
    (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4．其他金融服务：
    (1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内
的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行
磋商及订立独立的协议；
    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人
民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费


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标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取
的费用。
    在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融
服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，
该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律
规定。
    (三)交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方
的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限
制：
    (1)存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过
人民币肆亿元。
    (2)信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不
超过人民币伍亿元。
    （四）双方的承诺和保证
    1.甲方的承诺
    （1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提
交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系
统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥
承担保密及保管责任；
    （2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任
何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进
行通报和交流；


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    （3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于
乙方；银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。
    2.乙方的承诺
    （1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融
服务；
    （2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，
均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融
服务的条件；
    （3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通
知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
    a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾
期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事
项；
    b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经
营风险等事项；
    c.乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
    d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》的规定；
    e.乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政
处罚、责令整顿等重大情形；
    f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
    3.乙方的陈述和保证
    （1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现


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持有有效的营业执照；
    （2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所
需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是
乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
    （3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
    （4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的
资产负债比例指标。
    （五）保密条款
    1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉
的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。
未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息
以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当
使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若
因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在
第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在
国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
    2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义
务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入
公知领域时止。
    （六）违约责任
    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的费用。
    （七）协议的期限、生效、变更和解除


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    1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为
一年。
    2.本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，
提前 30 天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以
变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
    3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的
效力。
    （八）争议解决
    1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切
争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
    2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员
会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的
结果是终局的，对双方均有约束力。
    四、本次交易对上市公司的影响
    中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务
的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的
规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢
的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降
低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的
融资渠道。
    五、独立董事事前认可和独立意见


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    本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如
下：
   1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定。
    3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定
价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公
司独立性。
    4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
〔2019〕12683号《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日
风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风
险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上
述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。
    5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能
够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，
维护资金安全。
    6.公司董事会在审议本交易议案时，关联董事回避表决，表
决程序合法、有效。
    六、中介机构意见


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    经核查，中信建投证券股份有限公司认为：银星能源《关于
与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立
董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公
司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交
易管理制度的相关规定。
    七、备查文件
    1.七届十次董事会会议决议；
    3.七届十次监事会会议决议；
    3.独立董事事前认可及独立意见；
    4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专
项核查意见;
    5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                          宁夏银星能源股份有限公司
                                    董 事 会
                                  2019 年 3 月 19 日




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