证券代码：000862      证券简称：银星能源     公告编号：2020-007

          宁夏银星能源股份有限公司
关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司
      并募集配套资金暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 2
月 11 日召开第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二
次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有
限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止通过发行
股份及可转换债券的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司
（以下简称宁夏能源）并募集配套资金（以下简称本次重大资产
重组）的相关事项，具体情况公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    公司于 2019 年 6 月 3 日下午收盘后接到控股股东宁夏能源
通知，中国铝业股份有限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让
给公司，公司将根据具体情况通过发行股份购买资产或发行股份
购买资产结合其他多种支付方式购买资产，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）
已于 2019 年 6 月 4 日开市起停牌并于 2019 年 6 月 5 日披露了《宁
夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停
牌公告》（公告编号：2019-039）。2019 年 6 月 12 日，公司披露




                               1
了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项
停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票于
2019 年 6 月 12 日开市起继续停牌，停牌预计时间不超过 5 个交
易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。
    2019 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审
议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝
宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 6
月 19 日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 6 月 19 日上
午开市起复牌。2019 年 7 月 18 日、8 月 17 日、9 月 16 日、10
月 16 日、11 月 15 日、12 月 14 日、2020 年 1 月 13 日，公司按
规定披露了本次重大资产重组的进展情况，具体详见《宁夏银星
能源股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编
号：2019-051、2019-052、2019-066、2019-068、2019-092、
2019-093、2020-004）。
    二、公司筹划及推进本次重大资产重组期间开展的主要工作
    在筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次
重大资产重组的各项工作。公司召开董事会审议通过了本次重大
资产重组的预案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机
构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、
评估等工作；公司依照国有资产监督管理的相关规定，向主管部
门履行了国有资产评估备案程序（尚未完成）；公司督促标的公



                              2
司积极办理相关资产权属证明文件；公司基于前述与交易各方就
本次重大资产重组方案进行了多次沟通、磋商与论证。
    在本次重大资产重组预案披露后，公司及时履行信息披露义
务，每 30 日就本次重大资产重组的最近进展情况予以公告，并
充分提示广大投资者注意投资风险。
    三、本次重大资产重组终止的原因
    自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，
积极组织相关各方推进本次重组工作，相关各方充分协商并审慎
研究论证。本次重组中标的资产最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础确定。截至目前，标的公司土地、
房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为 2019
年 5 月 31 日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管
理部门的备案程序。为切实维护公司及全体股东利益，经认真听
取各方意见，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。
    四、终止本次重大资产重组履行的决策程序
    公司于 2020 年 2 月 11 日召开第八届董事会第二次临时会议，
审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募
集配套资金暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项事前认
可并发表了独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。具
体 内 容详 见公 司于 2020 年 2 月 12 日刊 登 在巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    五、终止本次重大资产重组对公司的影响
    公司与宁夏能源签署的《吸收合并协议》尚未生效，本次重



                             3
大资产重组的终止对公司没有实质性影响。
    根据《吸收合并协议》第 9.3 条、第 9.4 条规定，本次重大
资产重组的终止公司与宁夏能源均无需向对方承担违约责任。
    终止本次重大资产重组，是公司在充分考虑维护公司及全体
股东利益的情况下作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
    六、与本次重大资产重组终止相关的公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，
公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组
事项。
    七、其他
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国
证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次重大资产重组的
相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                        宁夏银星能源股份有限公司
                                    董 事 会
                                2020 年 2 月 12 日




                            4