证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2020-016 宁夏银星能源股份有限公司 关于补充 2019 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、2019年度关联交易补充的基本情况 1.宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年3 月15日召开的七届十次董事会和2019年4月25日召开的2018年度 股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易 计划的公告》(2019-016)。 除上述已预计并履行审批程序的2019年度日常关联交易 外,根据公司2019年生产经营和最终审计结果,现需补充日常关 联交易,如下表: 单位:万元 2019 年 2019 年 关联交易 关联交易内 2019 年增 关联人 预计发 实际发 类别 容 加金额 生额 生额 中铝润滑科技有限公司 润滑油 860 1042.48 182.48 向关联人采 购原材料 劳保采购款 0 0.22 山东铝业有限公司 0.22 1 中铝物资有限公司 材料费 0 5 5 专利经费 专利经费 中国铝业股份有限公司 0 3.76 3.76 补助 补助 接受关联人 中铝宁夏能源集团有限公司 培训费 6 7.93 1.93 提供的劳务 宁夏银仪电力工程有限公司 检修服务 300 486.63 186.63 合 计 1,166 1,546.02 380.02 2. 公司八届二次董事会审议通过了《关于补充 2019 年度日 常关联交易的议案》,关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军 先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,以 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果。 3.独立董事发表了事前认可及独立意见。 二、关联人介绍和关联关系介绍 (一)中铝润滑科技有限公司 1.基本情况:中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松,注 册资本 3,700 万元,经营范围:有色金属新材料的科技及产业化 开发;润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询 服务;有色金属的销售;进出口业务;仓储服务。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址:北京市昌平区回 龙观镇史各庄东侧。 截至 2019 年 12 月 31 日,中铝润滑科技有限公司总资产人 民币 139,841,001.08 元,股东权益人民币 68,370,282.85 元, 2 实现的营业收入人民币 178,223,513.66 元,净利润人民币 5,119,005.31 元。 截至 2020 年 2 月 29 日,中铝润滑科技有限公司总资产人民 币 143,002,129.30 元,股东权益人民币 68,707,228.59 元,实 现 的 营 业 收 入 人 民 币 20,532,363.07 元 , 净 利 润 人 民 币 279,375.32 元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:中铝润滑科技有限公司是中国铝业集 团有限公司的下属三级公司,中国铝业集团有限公司是公司的间 接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的 规定,中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系 如下: 中国铝业集团有限公司 100% 中铝资产经营管理有限公司 100% 中铝润滑科技有限公司 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状 况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对 象。 (二)山东铝业有限公司 3 1.基本情况:山东铝业有限公司法定代表人为朱守河,注册 资本 35,000 万元,经营范围:偏钒酸铵、氢氧化钠溶液[≥30%]、 盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢[无水]生产、销售 (有效期限以许可证为准);零售汽油、柴油(限分支机构经营); 加油站管理;润滑油销售;GC 类 GC2 级压力管道安装,D1 级第 一类压力容器、D2 级第二类低、中压容器制造,桥式、门式、 塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修;铝、铝合金、氧化铝、 镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、 有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、 塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、 瓶(桶)装饮用水类(其他饮用水)、特种劳动防护用品生产、 销售;净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂(不含化学易燃易爆 危险品)、手术室感染控制用品、医护人员防护用品、滤布、84 消毒液生产、销售;铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务; 净水剂生产技术研发、转让;工业用计算机控制、办公自动化、 信息网络系统设计、安装调试、检修服务;除尘、机电、水电暖 设备安装及检测检修;机械加工;机械设备制造、销售、安装、 检修;货物仓储、运输;货物及技术进出口;物业管理;机械设 备、场地、房屋租赁;编织袋设计、制造、销售、维修;建筑材 料、化工产品(不含危险品)、五金交电、土杂产品、日用百货、 初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家 用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝 4 绸、铝矾土、焦炭、焦粒、焦煤销售;塑钢窗加工、销售;广告 设计、制作、代理、发布;工程总承包,工程造价、环保技术咨 询服务;冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、 建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工 程、消防工程施工;水电暖作业分包,焊接作业分包;窑炉砌筑、 安装;工程测量;地籍测绘;房屋、家电、特种设备维修;卫生 保洁、搬运、装卸、包装服务;住宿、餐饮、会议服务;人力资 源服务;国内外旅游服务及信息咨询;卷烟、雪茄烟的零售;畜 禽养殖(不含种畜禽);以下限分支机构经营:游泳馆,体育馆, 制作、发布广告,日用百货、文化用品销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址:山东 省淄博市张店区南定镇五公里路 1 号。 截至 2019 年 12 月 31 日,山东铝业有限公司总资产人民币 3,572,745,319.77 元,股东权益人民币 1,520,823,278.91 元, 实现的营业收入人民币 3,184,267,359.96 元,净利润人民币 33,521,938.14 元。 截至 2020 年 2 月 29 日,山东铝业有限公司总资产人民币 3,462,532,104.91 元,股东权益人民币 1,501,865,339.29 元, 实现的营业收入人民币 273,383,574.32 元,净利润人民币 12,260,970.62 元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:山东铝业有限公司是中国铝业集团有 限公司的下属三级公司,中国铝业集团有限公司为公司的间接控 5 股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规 中国铝业集团有限公司 100% 中铝资产经营管理有限公司 100% 山东铝业有限公司 定,山东铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下: 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信 状况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,山东铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。 (三)中铝物资有限公司 1.基本情况:中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生, 注册资本 100,000 万元,经营范围:金属制品、仪表仪器、五金 交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工 产品(危险品、剧毒品、易制毒品除外)、塑料制品、耐火材料、 木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械 设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精 矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油(危险品除外) 销售;自营和代理货物及技术的进出口;代办仓储;第三方物流 设施建设及服务;科技推广和应用服务业;煤炭经营;无储存经 营:氢氧化钠、氢氧化钠溶液(含量≥30%)、镓、煤焦沥青、 6 电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)融和路 681 号宝策大 厦 10 层 1002 单元房间 1。 截至 2019 年 12 月 31 日,中铝物资有限公司总资产人民币 2,099,682,819.43 元,股东权益人民币 1,072,641,731.53 元, 实现的营业收入人民币 18,123,898,381.01 元,净利润人民币 72,428,767.58 元。 截至 2020 年 2 月 29 日,中铝物资有限公司总资产人民币 2,420,977,754.92 元,股东权益人民币 1,082,212,027.68 元, 实现的营业收入人民币 2,977,815,118.71 元,净利润人民币 9,570,203.96 元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:中铝物资有限公司是中国铝业集团有 限公司的下属三级公司,中国铝业集团有限公司为公司的间接控 股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规 定,中铝物资有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下: 中国铝业集团有限公司 32.06% 中国铝业股份有限公司 100% 中铝物资有限公司 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信 7 状况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,中铝物资有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。 (四)中国铝业股份有限公司 1.基本情况:中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先 生,注册资本 1,702,267.2591 万元人民币(工商变更登记手续 正在办理中),经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至 2031 年 9 月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁 矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生 产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、 工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械 设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机 械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控 仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系 统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、 技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址:北京市海淀 区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层。 截至 2018 年 12 月 31 日,中国铝业股份有限公司总资产人 民币 20,096,475 万元,归属于母公司所有者权益人民币 5,241, 8 531 万元,实现的营业收入人民币 12,570,920 万元,归属于母 公司净利润人民币 146,065 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日,中国铝业股份有限公司总资产人民 币 20,709,642 万元,归属于母公司所有者权益人民币 5,313,461 万元,实现的营业收入人民币 14,570,861 万元,归属于母公司 净利润人民币 80,837 万元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:中国铝业股份有限公司为公司的间接 控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规 定的情形,为公司的关联法人。 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信 状况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对 象。 (五)中铝宁夏能源集团有限公司 1.基本情况:中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永 成先生,注册资本 502,580 万元,经营范围:从事火电、铝、风 电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事 煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许 可的项目必须凭许可证经营);以下各项限分公司经营:污水处 理;铁路货物运输及铁路运输相关服务;煤炭销售;物流园区开 发建设营运;仓储服务(不含危险化学品、易燃易爆品);搬运 9 装卸、物流配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。注册地址:宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号。 截至 2019 年 12 月 31 日,中铝宁夏能源集团有限公司总资 产 人 民 币 32,319,689,183.64 元 , 股 东 权 益 人 民 币 7,969,608,899.79 元 , 实 现 的 营 业 收 入 人 民 币 6,922,539,962.68 元,净利润人民币 572,478,334.83 元。 截至 2020 年 2 月 29 日,中铝宁夏能源集团有限公司总资产 人 民 币 32,618,268,276.53 元 , 股 东 权 益 人 民 币 8,003,911,238.89 元,实现的营业收入人民币 977,204,220.13 元,净利润人民币 32,657,555.39 元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:中铝宁夏能源集团有限公司是公司的 控股股东,持有公司 284,089,900 股股份,占公司总股本的 40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定 的情形,为公司的关联法人。 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信 状况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩 戒对象。 (六)宁夏银仪电力工程有限公司 1.基本情况:宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先 10 生,注册资本6,000万元,经营范围:承担单机容量1000MW等级火 力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改 造、运行等;输配电系统承装、承修、承试;电力施工总承包, 承试及道路照明工程专业承包,防腐保温工程专业承包;合同能 源管理,节能诊断和节能技术改造;无损检测(计量认证)和电 气试验技术服务;锅炉改造维修;压力容器、压力管道安装改造 修理;安全阀校验维修;电站设备监理(监造);工程建设物资 代保管;磨辊堆焊;劳务服务(凭资质证经营);保洁服务;电 力技术开发与咨询服务;机械设备、电气设备、五金交电、电缆、 润滑油、金属材料及耗材的销售;火电厂粉煤灰;石膏等附加产 品的经营销售;普通道路货物运输(不含危险化学品)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址: 银川市黄河东路663号。 截至 2019 年 12 月 31 日,宁夏银仪电力工程有限公司总资 产人民币 86,797,801.71 元,股东权益人民币 58,276,771.77 元, 实 现 的 营 业 收 入 人 民 币 95,199,892.12 元 , 净 利 润 人 民 币 444,370.51 元。 截至 2020 年 2 月 29 日,宁夏银仪电力工程有限公司总资产 人民币 77,826,285.80 元,股东权益人民币 58,277,492.89 元, 实现的营业收入人民币 3,997,980.16 元,净利润人民币 721.12 元(未经审计)。 2.与公司的关联关系:宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接 11 控股股东中国铝业股份有限公司三级公司,符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人。股权 结构关系如下: 中国铝业股份有限公司 100% 70.82% 中铝能源有限公司 中铝宁夏能源集团有限公司 51% 49% 宁夏银仪电力工程有限公司 3.履约能力分析:该公司运营正常, 根据其经营情况和资信 状况,该关联人具备一定的履约能力,交易不会给公司带来风险。 4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩 戒对象。 三、关联交易主要内容 (一)定价政策和定价依据 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的 关联交易,遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定 交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。 (二)关联交易协议签署情况 除专利补助和培训费外,公司与上述公司其他业务均依据市 12 场价签订了相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公 正、公开的原则,不会损害公司的利益,对公司本期以及未来财 务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性,也不 会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 本次补充关联交易,经公司独立董事事前认可,并发表以下 事前认可及独立意见: 1.公司事前就该事项通知了我们,提供了相关资料,进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后,认可该事项,同意将 上述议案提交董事会审议。 2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务,不违背国家相 关法律法规和公司章程的规定;上述关联交易公平、合理,价格 公允,符合公司实际生产经营需要,程序合法,不存在损害上市 公司和股东利益的情形。 六、备查文件 1.八届二次董事会会议决议; 2.八届二次监事会会议决议; 3.独立董事事前认可及独立意见; 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 13 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 2020 年 3 月 24 日 14